“东电模式” 或将引领市场潮流

　　□ 本报记者 刘丽靓

　　在政府的大力倡导下，2007年，央企并购重组显然已驶入快车道，不但给上市公司带来了新的增长活力，也捧红了市场众多的明星。“众星闪耀下”，谁的模式具有最佳可复制性，谁将引领今后央企并购重组新潮流趋势？业内人士认为，在众多模式中，“东电模式”由于股改成本低、审批时间短、集团控制力增强，公司业绩大幅增厚等特点为央企改革开创了新的资本运营模式，也成为了我国资本市场央企并购重组的典范。

　　数据统计，在过去的2007年我国资本市场共有41家上市公司发起涉及大股东注入资产的方案，在现有的150家央企中，目前已完成整体上市的央企只有16家左右，计划以注资等方式完成整体上市的央企有27家。在今年年初国资委又再次强调，要积极推进具备条件的中央企业实现整体上市；不具备整体上市条件的，逐步把优良主营业务资产注入上市公司，做优做强上市公司。可见，2008年，央企并购重组整体上市风潮将来的更加猛烈。在经历了“鞍钢模式”、“上港模式”、“潍柴模式”、“中铝模式”之后，整体上市路径已渐趋成熟，而被市场誉为最复杂最具创新性的“东电模式”开创了央企整体上市新思路。

　　据了解，整体上市之前，中国东方电气集团所属的东方电机、东方汽轮机和东方锅炉均为公司旗下核心资产，但东方电机和东方锅炉分别于A股上市，为打造一个整合后的资本平台，中国东方电气集团去年2月提出了“股改＋定向增发整体上市＋换股要约收购”的整体上市方案，即东方锅炉股权分置改革，东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份68.05%）及东方汽轮机100%的股权，收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约三个部分。在“第三方换股收购”环节，东电集团向东锅全体流通股股东支付10送2.5的对价，同时承诺在股改完成后将以其通过非公开发行方式增持的东方电机A股股票作为换股证券，向S东锅流通股股东发出全面换购要约。东方电机将收购东电集团持有的东锅全部限售股以及东方汽轮机有限公司100％的股权，作为收购代价，东方电机将向东电集团定向发行3.67亿股股份，折合现金89亿元。东电集团又用增发股票去兑换东锅的流通股。截至2007年11月29日，东方锅炉履行要约收购获证监会批准。2008年1月26日东方锅炉收购要约期限已届满，并于1月28日起连续停牌。至此，东方电气集团整体上市完美收官。

　　虽然“东电模式”较为复杂，分析人士指出，由于其具有以下四大特色，让该模式在并购领域具有较强的影响力。

　　首先，东电集团整体上市方案是新的《上市公司收购管理办法》颁布后设计的首例换股要约收购案例，开创了以证券方式支付要约收购价款的先河。此举既能顺利推进东方锅炉股改，又能使东电集团主业资产成功上市，实现了东电集团、东方锅炉、东方电气（原东方电机）股东的多方共赢，此创新也为市场化的并购预留了空间。

　　其次，股改成本最低，审批时间最短，震荡最小。如果单独进行东方锅炉的股改，流通股股东很难满意。或者单独进行整体上市，报批程序复杂，因此难以快速实现既定方案。公司以股改为契机，敢于创新，不断优化方案，不仅通过了10股送2.5股的方案，达到“股改成本”最低的目的，也得到国资委、证监会的肯定和大力支持，使方案得以较快批准和实施。此外，由于股改和主业资产整体上市涉及的流通股东和内部改革等问题都在一个方案里面解决，使得人们的思想在一个方案里面去统一，减小了震荡。

　　三是，资产收购完成后，集团对公司的控制能力加强，此外，五电并举，可以有效地降低行业周期影响。通过收购，东方电气将成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造供应商，使公司的竞争能力得到了很大的提高，本次收购资产的盈利能力整体高于公司现有资产，将成为公司高速、健康增长强有力的助推器，并将降低关联交易，完善公司治理结构。

　　四是业绩大幅增厚。完成本次收购后，东方电气2007年一季度的净资产从25.51亿元增加到67亿元，总资产从94.62亿元增长到308.50亿元，分别增加了162.64％和226.04％；同期主营业务收入从13.14亿元增加到58.04亿元，净利润从2.12亿元增加到5.82亿元，分别增长了341.70％和174.53％。公司07年1-10月新增定单500亿元（不包括海外工程定单），目前在手定单约为800亿元，按照06年合并收入计算，定单收入比超过3倍，为同业最高，未来三年业绩增长有保障。据国金证券预测，东方电气预计2008年实现每股收益3.728元，2009年实现每股收益4.658元，上调目标价位至114－122元。

　　随着08年央企并购整体上市大潮的来临，选择一种好的模式成为了当前央企改革加速进行的润滑剂。倡导产业价值的“东电模式”或将引领当前央企并购的市场潮流。