盐湖借壳SST数码 诺不参与盐湖钾肥竞争

　　数码网络收购要约义务被豁免,承诺避免同业竞争

　　记者 李乾韬

　　备受争议的青海盐湖工业(集团)有限公司(下称盐湖集团)重组青海数码网络投资(集团)公司(000578，下称数码网络)方案终于在上周五晚公布了《收购意向书》。

当天的公告显示，证监会已同意《收购意向书》，并豁免数码网络因以新增股份换股吸收合并盐湖集团从而直接持有盐湖钾肥(95.16,0.03,0.03%,吧)30.6%的股份而应履行的要约收购义务。

　　盐湖集团借壳整体上市

　　根据此次借壳整体方案，盐湖集团将受让数码网络股份，数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份，数码网络启动股权分置改革等事项构成。

　　根据公告，盐湖集团将支付2.7亿元，用于解决违规担保、大股东资金占用，消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形，换取数码网络约1.06亿股股份，约占数码网络总股本的53.63%.数码网络以新增股份2.97亿股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。数码网络在吸收合并盐湖集团时，将盐湖集团受让的S*ST数码(4.80,0.00,0.00%,吧)股份予以注销。数码网络新增股份占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为306761.6万股。

　　盐湖集团被注入数码网络后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继，其中盐湖集团持有的湖钾肥股份30.6%的股份亦由存续公司承继。

　　承诺不与盐湖钾肥同业竞争

　　此项重组方案在推出伊始就饱受指责，其中一个重要原因就在于盐湖集团旗下已有一优质上市公司资源??盐湖钾肥。不少业内人士认为，一旦集团上市成功，同业竞争、关联交易不可避免。

　　据一位不愿透露姓名的盐湖人士透露，盐湖集团目前主要收益来源为持有盐湖钾肥30.6%的股权和持有盐湖发展(盐湖钾肥控股子公司)49.09%的股权。近年，盐湖集团对盐湖钾肥的投资收益为2.48亿元，对盐湖发展的投资收益为4.47亿元，共计6.95亿元，占盐湖集团年净利润的92.82%.

　　对此，《收购计划书》特别指出，在未来12个月内没有改变盐湖钾肥主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。为避免将来产生同业竞争的可能，数码网络特别承诺，作为盐湖钾肥的股东，保证现在和将来不经营与盐湖钾肥相同的业务；亦不间接经营、参与投资与盐湖钾肥业务有竞争或可能有竞争的企业。

　　国信证券首席化工分析师邱伟认为，如果公司没取得进一步资源开采权，集团优质资产没注入上市公司，钾肥的业绩将触到天花板。依据现有资源，盐湖钾肥每年的产能只能增长到300万吨，到了2010年之后将出现瓶颈问题。集团公司另起炉灶对公司不是件好事，对长期投资者也将产生影响。

　　关注

　　青海国投将成存续公司第一大股东

　　数码网络目前的总股本为1.98亿股，其中流通股为6879万股。根据股改重组方案，公司股改和重组后，总股本达到30.67亿股，其中盐湖集团控股股东青海国投将持有存续公司的46.9%股权，成为第一大股东，中化集团将持有22.7%股权，成为第二大股东。

　　

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