海王生物关联交易悬疑

　　□ 本报记者 袁玉立

　　对于海王生物，上市公司与大股东的关系永远是常新的话题。过往，海王生物因被质疑为大股东的“提款机”而处于媒体报道的风暴中心。

　　如今，有专家仍然认为海王生物的故事就是一个资本运作的过程，更有行业研究员认为

　　这不过是国内很多制药公司发展的一个缩影。

　　继上周本报发表《海王生物的业绩修正探疑》一文后，投资者也开始关注海王生物的关联公司交易。

　　杭州海王身份变迭

　　2007年12月14日，海王生物董事局做出了转让杭州海王股权的决定。根据转让协议，海王生物和其控股子公司健康科技分别将各自持有的杭州海王90%和9%股权以人民币9000万元和900万元转让给海王集团；健康科技将其持有的另外1%杭州海王股权以100万元的价格转让给海王集团控股子公司海王食品。

　　转让后，杭州海王将不再是海王生物的子公司，而变为其兄弟公司，而海王集团成为杭州海王的直接控股母公司。

　　2月23日，记者致电海王生物董事局，希望了解2007年公司资产转让项目的进展情况，尤其对2007年12月14日公司董事局批准的转让杭州海王工程股份有限公司（以下简称“杭州海王”）100%股权的预计收益能否计入当年报表非常关注。董秘戴奉祥接受了采访，但对涉及2007年报表的信息，戴奉祥均予以回避。

　　据有关资料披露，杭州海王是海王生物五大生产基地（其余四个分别是深圳海王工业园、福州海王制药基地、三亚海王养殖基地和深圳宝安区疫苗生产基地）之一。杭州海王生产的软胶囊和口服液是海王生物其他控股公司所没有的剂型，2005年底建成投产。2006年投产第一年亏损330.8万元，2007年12月14日董事局称，迫于杭州海王的连续亏损，公司决定将其所持杭州海王的股权卖出。

　　海王生物董事局秘书戴奉祥对此的解释是，杭州海王本来布局生产医药软胶囊和口服液，然而自2006年投产以来，至今仍未取得产品的医药生产批文，达不到规模效益水平，考虑到拿到医药生产批文的周期过长，公司决定将其转出。

　　根据戴奉祥的解释，杭州海王早在2006年之前就已经拿到多个产品的新药批文，而之后由于迟迟拿不到药品的生产批文，现有的生产线只能进行食品生产，效益低于预期。

　　银河证券一位研究医药行业研究员认为，医药市场过于混乱，很多拿到了新药批文的公司，实际并不具有生产新药的能力，甚至连仿制药水平都没有，仍然进行重复生产，拿不到生产批文反倒是件好事。

　　长江证券的那位研究员认为，国家的医药审批将会越来越严格，一些并不是新药特药的生产项目，日后想拿到新药批文和生产批文将会更难。

　　杭州海王作为这一个等待生产批文的项目，前景存在不可预测风险，海王集团及其子公司海王食品为什么心甘情愿接受了？

　　据了解，海王系公司接收海王生物“不要的资产”已经不是第一次了。2006年，海王生物手中的亚洲资源股票价格在不断下跌，而对名派广告的预付债权每年都要摊销大笔费用。在此情况下，海王将所持100%亚洲资源股票转让给海王系公司，同年将对名派广告公司的预付债权转让给海王集团。

　　对于这笔账目，海王生物方面也毫不讳言。董秘戴奉祥说，很多资产转让，外面的公司不一定买账，只有大股东购买才能保证转让价格，而作为民营上市公司，依靠大股东帮忙是一件很正常的事。

　　或增加收益1000万元

　　然而，对于这次股权转让，研究者认为可能是母公司的一手操作。

　　中央财经大学企业研究中心的老师认为，类似这样的操作，被转让的公司并没有因此脱离集团公司控制，通常是作为母公司的集团公司粉饰上市公司报表的一种手段。

　　该老师认为，通常来讲，作为母公司的集团公司接收上市公司的股权转让来自两个方面的考虑。一个是为再融资做准备，通过与母公司进行资产股权转让可以将一些不好的资产“洗”出去，保持上市公司资产的良性，以后进行再融资也会很方便。另外另一个考虑是为了增加报告期的利润，获得额外的投资收益和盘活报告期的现金流。

　　这位老师推算道，如果12月31日前杭州海王股权转让成功，那么海王生物2007年的年报就会增加1000万元的投资收益，并产生1个亿的现金流入，上市公司只是减少八千多万元的净资产而已。而如果交易未能计入2007年报表，海王生物报告期内不仅将减少1000万的投资收益，而且还会因为杭州海王的经营亏损继续减少合并报表的利润额。

　　而海王生物公告披露，其年度利润预计才只有3000-4000万，杭州海王交易的成功与否对海王说物来说重要性不言而谕。

　　按照协议规定，2007年12月29日临时股东大会批准后，合同即开始履行，但是此转让收益是否已经计入2007年报表，董秘戴奉祥并未给出明确答复。按照戴奉祥之前接受采访时的解释，公司资产股权的转让只有在时间和交易方式上都符合当期会计确认条件，才能计入报告期收益。

　　记者在采访中也了解到，监管部门在上市公司关联交易的监督上，侧重监督交易过程中的定价公允性以及是否存在上市公司资产流失。然而，在分析海王生物的过程中，作为一家独立的上市公司，经营中却处处闪现控股股东的身影，大股东羽翼下的公司与上市公司之间的关联交易频频上演。

　　值得注意的是，2005、2006两年，海王生物的主营利润连续处于亏损状态，2005年甚至爆出7.4亿的净利润亏损。2006年，受惠于公司转让45%海王银河投资股权获得的收益以及解除对智雄电子的担保责任转回营业外支出，当年的总利润才转为盈利。今年，投资收益、营业外收支净额等非经常性损益是否仍然会成为报表亮点，虽仍是未知，但已经引起关注，并隐隐让人担心海王生物的主业经营效益。