ST东源重组卡壳 董事会成“看守内阁”

　　从2007年11月5日算起，ST东源停牌已近四个月，至今尚看不到复牌迹象。从公司定期披露的公告来看，潜在重组方的方案仍处在与监管部门预沟通阶段，进展不大。

　　市场人士猜测，或许正是潜在重组方一系列令人眼花缭乱的举动，导致了ST东源重组的久拖不决。

　　与奇峰宏信在竞拍场上“挥金如土”的气概相较，奇峰集团随后将持有的2303万股ST东源中的2170万股质押给银行；奇峰宏信减持ST东源股份合计347.21万股,他们由此实现“曲线变现”，获得亿元左右。

　　重组方案的悬而未决，也使得上市公司本身的处境非常尴尬。上市公司高管由此也无从着力，只能履行“看守内阁”的职能。

　　⊙本报记者 彭友 王屹

　　在ST东源总部，数百平方米的办公场所略显空旷，这里一共只有20多名人员。公司原本希望，以后让子公司人员也进入这个重庆的新兴开发区域办公。然而，直到现在，几乎没有人知道他们未来的子公司将是谁。ST东源的主营业务一直不够明晰，在其控股权拍卖被横刀夺爱之后，更是对自己未来的发展路径无从知晓。

　　“我们现在等同于‘看守内阁’，仅仅履行信息披露义务”，ST东源一位高管如是描绘自身的处境。

　　不速之客

　　2007年8月4日，成都市锦江区人民法院对ST东源原第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公司、第六大股东四川华州管理顾问咨询有限责任公司持有的ST东源股份共计6857万股进行了公开拍卖，上述股份占ST东源总股本的27.42%。

　　当时参加竞拍的公司，包括重庆市属国有独资企业??重庆国创投资管理有限公司，四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司组成的联合体，以及四川宏义实业集团有限公司。ST东源第二大股东、同为重庆国资委控制的重庆渝富资产经营管理有限公司未参加竞拍，主要是为了规避持股超过30%的要约收购线。渝富目前持有ST东源18.03%股权。

　　经过37轮竞拍，奇峰宏信联合体最终以4.27亿元拍得上述股份，这一价格，已大大超过原本志在必得的重庆渝富的心理价位，和相关部门给予的授权范围。

　　至于另一参与方四川宏义，在起初举了几次牌后，便一直沉寂。

　　以上就是ST东源控股权第二次拍卖时所发生的故事。

　　此前的2007年7月24日，法院组织了第一次拍卖，以流标告终。

　　按照重庆渝富的设想，他们觉得第一次拍卖的底价太高，希望流拍一次后，在第二次拍卖时以底价接下来。第二次拍卖的起拍价为3.5641亿元。

　　然而，令渝富措手不及的是，奇峰宏信联合体竟然以黑马的姿态高位抢盘。他们第一次拍卖未曾现身的理由很简单??当时他们尚不知晓此事。

　　成都当地一位市场人士质疑，奇峰宏信在短短的十天时间内，即制订以数亿元的代价挫败渝富夺取ST东源控股权的决定，是否失之草率？如此不计成本，那么他们入主ST东源的目的，是否仅仅是为了做好上市公司这么简单？

　　两家公司出具的股权变动报告书披露，奇峰集团主要业务为：企业资产重组收购；交通、能源、城市基础设施项目开发；商品批发和零售。截至2006年底，奇峰集团总资产2.07亿元，净资产5200万元，资产负债率74.83%。宏信置业主要业务为：在成都市范围内从事房地产开发经营业务；营销策划；营销策划咨询服务；房地产投资咨询服务。截至2006年底，公司总资产为4.6亿元，净资产4700万元，资产负债率89.76%。

　　宏义领衔

　　奇峰宏信的不请自来，使得重庆渝富此前对于ST东源的规划趋于全盘泡汤。

　　记者了解到，重庆渝富此前已为ST东源设定了一套重组方案，只等将控股权拿到之后，再行付诸实施。

　　此前坊间一直有传言称，渝富有意将ST东源打造成为重庆的一个金融控股平台，2007年4月，重庆渝富将所持重庆银海租赁有限公司30%的股权转让给ST东源，便是一个重要信号。

　　但目前来看，将在ST东源颁布“施政纲领”的，已非前人。

　　自2007年8月份以来，奇峰宏信入主ST东源已达半年时间，却始终未曾将其重组方案公之于世。

　　知情人士透露，由于奇峰、宏信两家公司规模均不算大，独立对ST东源重组还是比较困难。他们遂将此前同样参与拍卖的四川宏义拉进来，共同进行重组。

　　公开资料显示，四川宏义主业为房地产开发，同时涉足贸易、高科技、物业管理等，在成都和北京开发的房地产项目累计面积超过200万平米，包括罗浮世家、麓山国际社区、上东阳光、西花汀、罗浮广场、美景东方等。市场人士称，这是一家在四川省内排名颇为靠前的企业。

　　多位业内人士证实，奇峰集团、宏信置业、四川宏义三家公司虽同处四川房地产业界，但他们之间并无股权关系，只是有过个别的合作项目。“但房地产的圈子就那么大，总有或多或少的联系”，一位业内人士说。

　　2007年11月9日，ST东源披露，四川宏义拟联合宏信置业对公司进行重大资产重组。近日，ST东源连续发布的重组进展公告称，有关部门仍在对该两公司递交的重组相关材料做进一步审查，两公司正在继续与有关部门就相关事项进行预沟通，并根据有关部门的反馈意见对重组相关材料进行继续完善和补充。

　　前述知情人士称，按照潜在重组方的规划，他们拟将一些房地产资产注入上市公司，包括在建的与已成型的项目，总资产在30个亿左右，盈利状况尚不明晰。其中，四川宏义参股的麓山国际社区项目很可能被注入ST东源。

　　一位券商人士认为，由于ST东源堪称“净壳”，目前并无可以置换出去的资产，公司可能向四川宏义等采取定向增发的方式，吸收其为大股东。至于奇峰集团，很可能只是财务投资性质。

　　渝富缄口

　　当潜在重组方正为重组方案殚精竭虑之时，重庆渝富方面却表现出耐人寻味的沉默。

　　多位ST东源人士向记者证实，目前上市公司及重庆渝富都并不知晓潜在重组方制订的重组方案，一切都还在等待对方的通知。

　　并购重组活动频繁，是重庆辖区资本市场的一大特征。有关数据显示，近年来，重庆有超过2/3的公司发生过比较大规模的重组事项。而根据重庆市政府历来对辖区内上市公司重组的一贯态度，特别是对于重组方的态度是，如果重组出炉的方案合适，有利于上市公司的发展，有利于提高证券市场的质量，有利于维护投资者的合法权益，他们就支持，反之则会反对。“共赢才是真赢”。一位政府官员曾如此描述政府对于公司重组的明确态度。

　　2006年底，ST东源第一大股东锦江和盛法定代表人、执行董事陈凯，因挪用资金罪、虚报注册资本罪获刑六年。在此情况下，重庆渝富紧急入驻，以求拯救危机，控制风险。“现在风险已经化解，将权力交出去也很正常”。

　　有分析人士认为，政府欢迎潜在重组方将上市公司做好，也希望他们能够做好。但如果确实没做好，那么就只能按照市场的方式来进行操作了。

　　此前市场还传闻，四川宏义曾与重庆渝富接触，希望能够接手渝富所持东源的股份。这样一来，潜在重组方就将共持有ST东源45.45%股权，也将牢牢把握在上市公司董事会的话语权。但截至目前，尚无进一步消息传出，重庆方面或许都在等待形势的进一步明朗。

　　2007年11月2日，ST东源开始停牌，至今仍无复牌迹象。上述人士认为，三大因素形成了重组进展缓慢的原因，其一，监管部门对于房地产企业IPO或借壳都加强了控制；其二，潜在重组方及其股东进行了违规减持；其三，春节因素。

　　“这三大因素目前都逐步得到化解，按常理推测，今年3月份应该会有说法，”他说。

　　违规减持

　　正如上文所述，ST东源的潜在重组方及其股东曾违规减持，引发了市场不小的波澜，也成为市场质疑其诚意的焦点之一。

　　截至2007年11月2日，宏信置业、奇峰集团减持的ST东源股份合计数为347.21万股，占ST东源总股本的1.39%，其中宏信置业减持142.1万股，奇峰集团减持205.1万股。

　　宏信置业称，公司减持ST东源股份所对应的减持净收入为1271万元，减持成本为913万元，减持收益为358万元。奇峰集团称，公司减持ST东源股份对应的减持净收入为1966万元，减持收益为646万元。

　　然而，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

　　两公司均表示，上述违规行为是由于相关工作人员不熟悉、也未及时掌握相关法律、法规的规定。两公司均已将减持收益上缴ST东源。但两公司得以变现的减持成本，则达到2233万元。

　　成都当地市场人士认为，奇峰集团曾参股过华神集团、西藏药业、*ST绵高等几家驻地在成都的上市公司，其自称不熟悉相关规定，难免令人匪夷所思。

　　除在二级市场减持股份以外，奇峰集团还在获得ST东源股权之后，旋即将其质押以获取现金。

　　2007年9月底，奇峰集团将所持有的ST东源770万股（占公司总股本的3.08%）有限售条件的流通股质押给招商银行成都分行。2007年11月19日，ST东源再次披露，奇峰集团已将所持有的ST东源1400万股（占公司总股本的5.60%）有限售条件的流通股分两笔各700万股质押给德阳市商业银行，质押期限均为1年，贷款金额各3500万元，均用于短期流动资金贷款。

　　由此看来，两家公司目前获得的现金，应当已达亿元。奇峰集团共持有的ST东源有限售条件的流通股为2303万股，其中2170万股已质押。

　　奇峰、宏信缘何在入主ST东源后很短时间内，便急于通过种种手段收集现金？市场猜测，这或许与两者当时斥巨资竞买ST东源控股权有关，以两公司的实力，或许难以运用自有资金作出此等投资，还需其他渠道资金前来补充。

　　除当事公司外，个人方面亦有动作。据公开信息披露，奇峰集团股东何泽荣2007年8月1日买入东源股票229398股，于2007年8月20日未获益全部卖出；股东王斌2007年8月16日买入东源股票100000股，于2007年8月20日未获益全部卖出。

　　2007年11月28 日，深圳证券交易所就ST东源控股股东减持股份，以及控股股东、拟重组方相关人员在股票停牌前六个月存在买卖本公司股票的情况，向ST东源发出监管关注函，展开调查。这一变奏，无疑为ST东源的顺利重组蒙上了一丝阴影。

　　走向成疑

　　本报记者在成、渝采访期间，多次试图联系潜在重组方之中的关键人物，但均未果。此中，奇峰集团董事长在电话里对记者表示正在高速路上，但嗣后其电话便再也无法接通；宏信置业董事长陈宏，以在国外出差为由婉拒了采访。四川宏义总经理牟德学在听完记者的来意介绍后，则以“打错电话”为由结束通话。

　　市场人士推测，由于潜在重组方的方案目前正在与监管部门预沟通阶段，成或不成还在两可之间。如果在此期间公开披露，很可能难以善后。

　　ST东源董秘何强表示，上市公司每周均会如实披露潜在重组方发来的重组进展公告，其余更为详尽的细节，则无从得知。

　　据悉，对于ST东源等重组类公司，重庆证监局也多次督促相关公司和重组方加快重组进程，并积极协调解决公司重组中遇到的问题，力争早日制定重组方案，恢复上市公司正常经营。

　　如果潜在重组方上报的方案未能获得监管部门通过，重庆渝富将如何应对？对此，相关人士向记者表示，他们目前尚未详细研究此事，还是处在“走一步看一步”的阶段。由于太多因素尚不确定，渝富也无法“越俎代庖”。另外，如果出现变数，很多事情也已超过渝富的授权范围，需要更高层级机构作出决策。

　　一位券商人士认为，即使潜在重组方的方案被否，他们也可能另报方案，或者拉来更有力者参与重组，而不至于由渝富来当纲。

　　退一步而言，即使潜在重组方愿意将ST东源控股权返交给渝富，那么渝富则将触及要约收购线。届时，渝富是自己接手，抑或由同具重庆国资背景的公司参与，尚不明晰。另外一点则是，潜在重组方竞拍控股权的价格，已远超渝富方面所认可的价位，即使返交，股权将如何作价，也是疑点。

　　“从已有的市场经验来看，新东家将股权返交给前任的案例，实属罕见，”上述人士称。

　　■记者观察

　　ST东源

　　重组缘何

　　“卡壳”？

　　从2007年11月5日算起，ST东源停牌已近四个月，至今尚看不到复牌迹象。从公司定期披露的公告来看，潜在重组方的方案仍处在与监管部门预沟通阶段，进展不大。

　　市场人士猜测，或许正是潜在重组方一系列令人眼花缭乱的举动，导致了ST东源重组的久拖不决。

　　2007年7月24日，法院组织的第一次ST东源控股权拍卖以流标告终。奇峰宏信由于不知情而未参与竞拍。十天之后第二次股权竞拍开始，奇峰宏信携手高调出场，以4.27亿元高价将ST东源控股权收入囊中，这一价格超出了很多人的想像空间，也全盘打乱了重庆渝富此前为之设定了重组计划。

　　根据当时在场人士的描述，奇峰宏信志在必得，力夺ST东源控股权的劲头，可谓势不可挡。这一行为，旋即遭遇市场质疑，奇峰宏信缘何在短短十天时间内，就制订了以数亿元的代价挫败渝富夺取ST东源控股权的决定？

　　奇峰宏信随后的行为，却与他们在竞拍场上“挥金如土”的气概相去甚远。其中包括奇峰集团将持有的2303万股ST东源中的2170万股质押给银行；奇峰、宏信减持ST东源股份合计347.21万股，他们由此实现“曲线变现”，获得亿元左右现金。

　　直到现在，市场尚看不清楚两公司上述举措的真实意图，但根据合理猜测，无疑是与资金有关。

　　奇峰方面在竞得ST东源控股权时曾表示，奇峰宏信将把在成都、北京的一些项目装进上市公司。但几个月后，此事改为由四川宏义联合宏信置业来主导。这一变数，是否意味着重组东源并非一如他们当时进场拍卖之时所考虑到的景象？

　　重组方案的悬而未决，也使得上市公司本身的处境非常尴尬。目前ST东源手中还有一些资产，但这种局面毕竟对公司的长久发展不利。上市公司的高管由此也无从着力，只能履行“看守内阁”的职能。这种境况，无疑都有违公司重组的初衷。

　　毫无疑问，股权拍卖本来就是市场行为，竞买方愿以什么价位接盘，当然自有其考量，无可厚非。但由于其入主的是一家公众公司，新东家应当本着对市场和投资者负责的态度，拿出一份各方认可，也能经得起时间检验的重组方案。

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