再购股东资产 中鼎股份此举意何在

　　⊙本报记者 徐锐

　　继2007年拟以定向增发方式收购控股股东旗下4家公司的股权资产后，中鼎股份日前决定再将大股东下属的两公司股权“纳置麾下”。短短几个月之内接连收购控股股东旗下6家公司股权，中鼎股份究竟有何用意呢？

　　中鼎股份昨日发布公告称，公司日前与控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司（以下简称“宁国中鼎”）签署了《股权转让协议》。

宁国中鼎将持有的中鼎美国公司(Zhongding USA Inc.，以下简称“美国中鼎”）100%股权、安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司(以下简称“安大中鼎”）65%股权全部转让给中鼎股份。其中，美国中鼎股权转让价格以最近一期经审计的净资产为依据（2006年度净资产为94.24万美元），安大中鼎65%股权转让价格则为65万元。

　　记者注意到，虽然本次交易额度仅区区数百万元，但这却是中鼎股份利用股权收购减少关联交易的一个“缩影”。

　　“除有利于北美市场拓展及提高研发能力之外，本次交易的最大影响便是能够大幅减少公司与控股股东的关联交易。” 中鼎股份董秘程小伍对记者称。以美国中鼎为例，公司以往出口国外的产品均委托给美国中鼎进行，这令公司与宁国中鼎不可避免地发生关联交易。而通过收购相关股权，公司在避免或减少关联交易的同时也逐步实现了自身的做大做强。

　　记者还注意到，由于历史和客观因素影响，中鼎股份在2006年11月实施重大资产重组后仍不可避免地与控股股东间存在关联交易。公司2007年年报显示，在将原安徽宁国中鼎密封件有限公司的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产经营性资产整体置换如上市公司后，公司运营一年来存在关联交易达3.68亿元，关联交易内容主要包括代理销售产品、采购材料设备提供能源动力、设备厂房租赁等。

　　也正是在此背景下，中鼎股份在2007年10月23日推出了定向增发预案。公司拟向不超过10名特定对象定向发行2000万至4000万股股票，而所募集的5.7亿元资金除用于新建发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目和技术中心工程建设项目外，公司主要目的则是收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克50%股权、中鼎模具100%股权、上海采埃孚95%股权、中鼎精工75%股权（根据中鼎股份今日公告，由于日方原因，宁国中鼎决定终止收购日本海渡国际株式会社持有的中鼎精工25%股权，致使中鼎股份拟收购的中鼎精工股权比例由100%调整为75%）。中鼎股份表示，本次增发完成后，公司在大幅度减少关联交易，避免潜在同业竞争的同时，也延伸、完善了主营业务产业链，使得公司可持续发展能力得以提高。

　　“鉴于中鼎股份是采取‘借壳’的方式进入资本市场的，因此其在重组初期势必会与控股股东产生一些关联交易。”国金证券行业分析师李孟滔对记者称，由于公司前身??ST飞彩的资产规模较小，因此宁国中鼎在通过资产置换入主时，并没有把相关资产全部装入上市公司，从而令公司在日后的经营发展中不可避免的与控股股东发生关联交易。而随着大股东通过定向增发履行注资承诺，双方的关联交易将会逐步减少，同时也为中鼎股份进行技术引进和扩大经营规模提供了良好契机。

　　“事实上，公司已采取了多种途径来减少关联交易的可能性。除通过定向增发方式收购相关公司的股权外，本次拟收购的美国中鼎及安大中鼎股权便是利用公司自有资金来运作的。”程小伍表示，在减少关联交易的同时，公司上述的股权收购行为还将令经营基础更加扎实，有利于未来独立经营发展。

　　

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