中信操舵SST亚华一分为二重组方案出笼

　　□ 本报记者 李 冰

　　由于2006年业绩实现赢利，S*ST亚华 (000918)已于3月10日起“摘星“，股票简称也变更为SST亚华。“摘星”后的亚华似乎赶走了霉运，在长达一年的停牌后，最终迎来了股改和重组两个方案的新进展。

　　“目前公司上下都在为股改和重组而努力。这一两个月内股改和重组方案就会出来。我们会尽量快一些，马上就会出结果了。”SST亚华董秘李怀彬接受本报记者采访时表示。

　　被鸿仪系拉入深渊

　　ＳＳＴ亚华很受伤

　　ＳＳＴ亚华成立之初是由湖南省政府将农业集团、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场与湖南高溪集团公司(简称高溪集团)三大公司捆绑而成的。为了打造具有典范效应的农业类上市公司，进而带动地方农业走出困局，1998年“三合一”的亚华种业正式成立。翌年7月，农业集团作为主发起人，亚华在深交所成功上市，成为湘系农业板块的一面旗帜。当时，公司的总资产、净资产也均位居全国种业公司之首。2004年，亚华的种业收入更是达到创纪录的2.7亿元。

　　可是，好景不长，鸿仪系危机全面爆发后，亚华种业日渐削弱。一位接近ＳＳＴ亚华的人士对本报记者表示：“亚华对鸿仪系的资金担保使得亚华从此坠入深渊。”

　　纵观ＳＳＴ亚华上市以来的历程，其实只是作为资本玩家手中的棋子而已。

　　鸿仪系掌控着多家上市公司，2004年6月却爆发危机。其旗下直接控制的三家上市公司(嘉瑞新材、国光瓷业、张家界)、间接控制的两家上市公司(张家界、湘酒鬼)、一家大型期货公司、一家泰阳证券公司及其他数家湖南大型民营企业集团都名列其中。

　　而ＳＳＴ亚华则一直把自己划归在鸿仪系之外，直到鸿仪系问题日益暴露，才不得已承认与鸿仪系“有染”。

　　据2005年ＳＳＴ亚华公告显示，实际上ＳＳＴ亚华早已落入了鸿仪系掌中。公告仲透露，经中国证监会湖南监管局查明，鸿仪系通过公司第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司(舟仁创投)、北京世方旅游投资有限公司(世方旅游)、怀化元亨发展有限公司(元亨发展)，已实际控制本公司25.36%的股权，超过第一大股东湖南省农业集团有限公司持有的25.35%，达到了实际控制的程度。

　　由此一系列问题开始逐个浮出水面，鸿仪系在实现了对ＳＳＴ亚华的掌控之后，先后通过公司股东大会授权董事会决定公司（包括分公司、控股子公司）贷款、担保、抵押等事项。

　　2003年5月16日至7月14日，ＳＳＴ亚华分别与数家银行签订了《借款保证合同》，为洞庭水殖等四笔共计1.4亿元借款提供担保。

　　2004年10月15日，ＳＳＴ亚华又发现有五笔对外担保未及时公告，该五笔对外担保均是为鸿仪系旗下另一上市公司国光瓷业（600286）及子公司从多家银行借款所致，合计金额为11699.16万元。截至当日，亚华种业对外担保总额达到56999.16万元，占公司2003年经审计的净资产的82.45%。

　　公开资料显示，目前，ＳＳＴ亚华已经了结但尚未执行完毕的重大诉讼事项共计10笔，涉诉标的共计2．18亿元，担保总额为42920．16万元，担保总额占净资产的比例为447．99%。其中为关联方担保18767．16万元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为16667．16万元。 ”

　　“亚华刚上市时候，有一些多元化投资和产业是由当时的历史条件决定的，包括大股东占用等等。”李怀彬沉默了一会，表示不想说太多。“有太多东西是都是特定历史时期形成决定的，所以现在我也不好评论什么。”

　　ＳＳＴ亚华与鸿仪系危机爆发之后，公司名义第一大股东湖南省农业集团有限公司与第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于2005年1月21日签署了合作协议，双方决定在鸿仪系风险处置期间，两大股东密切协作，以加强对公司的实际控制，协助公司确保生产经营的正常进行，消除不良影响，有效防范和化解风险。在各方利益关系的夹缝中，畸形发展的ＳＳＴ亚华受的伤，也许只有他自己能够体会。

　　中信成功进驻

　　重组带来生机

　　2006年，湖南农业集团收复ＳＳＴ亚华第一大股东地位，将公司更名为亚华控股。年底，公司终于止住连续两年的亏损，略有盈余。同时，亚华开始积极重组自救。在青岛圣元乳业重组计划流产后，2007年，中信投资正式入场。

　　经历多次重组波折的ＳＳＴ亚华一直处于停牌状态，而今中信的成功进驻终于带来一线生机。

　　“现在中信在重组我们，重组的方案还没通过董事会的审批。如果有最新进展，我们一定会及时公告的。”对于股改和重组事宜，李怀彬诚恳的说。

　　2006年11月，SST亚华公告称湖南农业集团与青岛圣元乳业股份有限公司接洽了较长时间，但尚未签订任何书面协议和框架协议。部分市场人士由此分析，青岛圣元在并购亚华后，为避免同业竞争，会将乳业剥离注入圣元国际。

　　2006年12月22日，湖南农业集团与圣元国际的关联公司北京东安恒产房地产开发公司签署协议书，拟出让其持有的SST亚华国有法人股6896万股。东安恒产拟在获得公司股权后，剥离SST亚华下属的生物药厂及亚泰生物给农业集团，所获现金款项将用于偿还部分SST亚华的债务。东安恒产还拟整体剥离SST亚华乳业相关的全部股权、资产（包括商标）及经营性负债等至东安恒产所指定的企业，以剥离乳业资产所获得的交易对价剥离或偿还SST亚华的部分负债。剥离乳业后，东安恒产拟将优质的房地产业务置入SST亚华。

　　方案一出，即遭到一些市场人士的质疑，“乳业资产是亚华的核心资产，东安恒产此举涉嫌掏空公司。”此后，该协议因未获湖南省国资委批准而依法解除。

　　就在这时，中信投资控股有限公司现身。

　　中信投资是中信集团下属的全资子公司，是一家跨行业、跨地区的专业性投资控股管理型公司，主要从事高新技术产业、汽车零部件、国家重点支持发展的能源和环保产业等企业投资业务。

　　2007年3月中信投资已与中信信托于2007年3月19日签署了《信托合同》，通过信托方式将人民币2.3亿元委托中信信托进行包括收购在内的一系列股权收购。

　　“中信投资委托中信信托持股实际上是中信信托持股我们，实际上重组我们的还是控制他的中信投资，也可以说是中信集团。”李怀彬表示。

　　据了解，农业集团将其所持有的上市公司6896万股股份占公司总股本的25．35%转让给中信信托。根据协议，中信投资将通过中信信托以2．25亿元进行收购，价格高出此前青岛圣元乳业股份有限公司的1．8亿元。

　　壳卖给国大集团

　　乳业去香港上市

　　其实，中信投资的出现与当地政府的介入有很大关系。SST亚华第三大股东所在城市县政府一度放言要寻找新的投资方，而后东安恒产与湖南农业集团的协议受到质疑，加速了新战略投资者的进入。

　　据了解，中信投资的重组思路是把ＳＳＴ亚华这个净壳卖给国大集团，将公司乳业资产拿到香港上市，种业资产则卖给隆平高科。

　　据官方网站资料，国大集团是由浙江省商业集团公司、中国中信集团公司为主组建的省属国有企业，注册资金2亿元人民币，公司资产规模达45亿元人民币。

　　目前，隆平高科已经接手种业资产，亚泰生物资产也已剥离完成。在受让SST亚华的股权后，中信投资还将对资产和业务进行重组，并同时推进SST亚华的股权分置改革。有关重组及股权分置改革方案尚在拟订之中。

　　一位接近SST亚华人士表示，目前尚无法了解中信重组的具体方案。但其对记者坦言道：“我觉得中信重组亚华希望可能不大。”

　　当记者问及李怀彬外界这些相关说法时，他马上笑着连连否认：“没有、没有，不会的、不会的。董事会包括局里对中信的重组方案都是比较满意的。但是牵扯到股改和重组一并进行的，会里面还在审批，现在都在按着程序走，中信集团重组咱们希望是很大的。”

　　SST亚华在成功摘星后，股改与重组方案也将于近期揭晓。SST亚华是否会“凤凰涅 ”浴火重生，我们将拭目以待。

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