湖北金环 股权转让“左手到右手”？

　　□ 本报记者 张胜男

　　上市公司控股股东转让股权的很多，但转让给一个为接盘而临时增资扩股的公司的不多；发布权益变动报告书的很多，但所有后续计划都只承诺到“截至本报告书签署日”的不多；股权转让款比协议生效日延期划转的很多，但不具体说明协议生效条件的不多。

这些不多见的情况，都发生在最近发布控股股东变更公告的湖北金环（000615）身上。

　　湖北金环于2008年3月19日，发布实际控制人变更的提示公告，并分布于3月22日和3月25日，发布简式、详式权益变动报告书及补充公告。公告称，2008年3月18日，湖北金环接到第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司（下称“湖北泰跃”）的通知，湖北泰跃的控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司与湖北嘉信投资咨询有限公司（下称“湖北嘉信”）于2008年3月18日签订《股权转让协议书》，将其所持有的湖北泰跃70%股权转让给湖北嘉信。

　　被冻结 案由至今不明

　　事实上，湖北泰跃投资集团有限责任公司所持有的全部湖北金环股权共计44,923,465股，早在2006年7月就已经因为重大经济纠纷被司法冻结。湖北金环当年7月11日公告称，该部分股权冻结期限自2006年7月10日至2007年7月9日。但直至现在也没有解冻。

　　是谁申请冻结了泰跃的股权，湖北金环的公告没有如实说明。倒是中国法院网刊登了一篇文章，披露了冻结情况，原来是湖北金环申请冻结了自己大股东的股权。该文说：“2006年7月8日，湖北金环主要负责人匆匆忙忙地来到了襄樊中院，焦急不安地对院长说：‘我们公司在经营中与外地企业发生了重大的经济纠纷，请求法院尽快对相关当事人的财产进行诉前保全。’”

　　因为经济纠纷，上市公司申请冻结大股东的股权也是正常现象，但是，湖北金环对诉讼理由、诉讼标的、纠纷情况一个字也不披露，令投资者疑虑顿生。到今天，案件进展情况、为什么现在仍然被冻结也没有如实披露。中国法院网刊登的文章显示，襄樊中院为湖北金环保全了2.5亿元债权。

　　如今，湖北金环背后的“泰跃系”身影被一家叫做“湖北嘉信”的投资咨询公司取代。投资者寄望股东变更能为上市公司带来重生，却又生出一个个疑问。

　　新股东 突增1亿资本金

　　湖北嘉信，成立于1996年7月21日，主要从事企业营销策划、商务投资咨询、理财顾问等业务。这是权益变动报告书中的原文。同时，报告书表示：“武汉邦利、武汉耀天于2008年1月通过受让股权成为本公司股东，并于2008年1月25日对本公司进行增资，增资完成后本公司实收资本由变更前218万，变更后为10218万。”

　　湖北嘉信的新进两大股东，分别为武汉耀天和武汉邦利。蒋岚合计持有武汉耀天67%的表决权，为武汉耀天的实际控制人。朱俊峰则为武汉邦利的实际控制人。报告书中显示，武汉耀天成立于2006年6月9日，未经审计的财务会计报表显示，截至2007年12月31日，该公司资产总额为5,379.06万元；武汉邦利截至2007年12月31日的资产总额为3,111.93万元。

　　2008年1月25日两公司对湖北嘉信的增资规模（前后实收资本之差为10000万元）比两个公司2007年末的资产总额之和（8490.99万元）还要多。

　　另外，通常情况下，上市公司的权益变动报告书会明确说明该协议生效的条件，以及股权转让款支付的具体时间期限，比如“协议生效后三日内”，而《湖北金环股份有限公司详式权益变动报告书》中，却只字未提协议生效的条件，只是反复强调：“本公司于本协议生效日支付人民币13755万元；其余以为北京泰跃承债方式支付。”记者遍查前后发布的简式、详式，以及补充权益变动报告书，都没有对协议生效条件及日期做出说明，打电话给《权益变动报告书》首页所书的湖北嘉信的联系电话027-59523816，一位先生一听说是媒体，立马否认自己是湖北嘉信的工作人员，并说：“他们的人都不在，我只是替他们接电话而已。具体情况不清楚。”

　　看不清的“承诺”

　　湖北嘉信表示，本次权益变动的目的在于成为上市公司第一大股东，是基于上市公司现有经营状况、经营规模和发现前景，以及对化纤行业和房地产行发展的良好预期，并将进一步完善上市公司法人治理结构，提高上市公司质量，促进上市公司迅速发展壮大。这样对上市公司两大主业充满期待的收购方却同时表示“目前没有在未来12个月内继续增持上市公司的计划”。

　　业内人士分析，通常情况下，权益报告书中都会有对后续计划的表述或承诺，比如，一定期限内，公司暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；暂无计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员的组成以及更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，等等。

　　记者翻了多家上市公司发布的权益报告书，这个期限一般是“未来12个月内”，而湖北金环的承诺期限则是“截至本报告书签署日”。这样的承诺只能让人引发如下联想：上市公司控股权易主后命运如何？会否被在一年内更换主业？会否成为收购方资本运作的平台？会否一个玩家走了又来一个玩家？

　　按照3月19日公告，上市公司实际控制人即将变更为蒋岚和朱俊峰，原董事长王凤岐“掌门地位”堪忧。为此，有业内人士担心，这仍是“泰跃系”的自保行为，是原湖北金环实际控制人、“泰跃系”掌门人刘军怕股权旁落，找看似没有关系的其他公司出面提前买断的上市公司的控股权。当然，这种推断，在蒋岚和朱俊峰两位先生没有亮明底牌之前，仅仅是推断。

　　公告显示，湖北嘉信通过湖北泰跃间接持有上市公司44,923,465股(占上市公司股本总额的21.22%)，根据《股权转让协议》，本协议项下股权转让总价款为人民币24200万元。记者计算后发现，转让价款折合每股是5.387元，比照公司近期在7元附近的走势，是相对合理的价格。那为什么不走正规程序，就悄无声息地突然划转了呢？

　　有地处湖北，熟悉上市公司经营的投资者说，近几年湖北金环的主业经营还不错，但恐怕湖北嘉信看上他的理由不在主业，而在于湖北金环手中的长江证券1.50%的股权。在公司3月17日发布的2007年年报中，该股权投资为公司带来了5.5亿元的可供出售金融资产。而同期，上市公司的营业收入仅为7.6亿元，归属于上市公司股东的净利润3197万元。

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