一场双星总部与地方争夺51%控股权的渠道争夺战

　　中国“鞋王”汪海以“双星”商标的使用权号令各地经销商，归顺他控股的名人实业，这一行为遭到了占双星销售渠道半壁江山的成都双星的抵制。

　　渠道争夺战

　　4月3日，美丽的海滨城市青岛风和日丽，湛蓝的大海风平浪静。

　　自青岛双星(000599行情,股吧)鞋类业务被成功剥离到青岛双星名人实业股份有限公司（以下简称名人实业）以来，一场新的风暴再次把这里卷入漩涡的中心。

　　2008年2月23日，对双星集团成都科技投资发展有限公司（以下简称成都双星）而言，已注定成为决定其生死的一天。

　　这一天，双星集团正式发布《关于解除授权的通知》，宣布自2008年2月23日起，双星集团终止对成都双星的授权，成都双星不再享有使用和经营双星集团商标、产品的权利。双星集团同时声明：已经将双星鞋和服装产品的生产经营权利授权给名人实业，成都双星在被终止授权后，应当配合名人实业做好市场交接工作。否则，将被追究法律责任。

　　随即，双星集团和名人实业停止了对成都双星的供货。至此，业务下辖四川、重庆、云南、贵州三省一市，拥有近2000家双星专卖店的成都双星公司在其成立四年之后，突然被迫“断顿”，深陷危机。

　　而“断顿”背后，则是一场围绕51%控股权的激烈争夺战。

　　据成都双星相关人士透露：自2007年6月以来，双星集团以“形成合力”、“把双星做大做强”为由，先后多次与成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝谈话，要求由名人实业对成都双星控股51%，并对成都双星进行资产评估。

　　2008年1月，双星集团派出徐平、阎志伟、王苏刚三位高管赶赴成都，再次就“落实51%”和资产评估问题对成都双星的骨干团队进行情况说明。

　　一个月后的2008年2月15日，身兼双星集团总裁和名人实业大股东之职的双星掌门人汪海终于亲自出马，同成都双星董事局主席刘树利和CEO韩俊芝面谈，要求成都双星就控股51%和资产评估问题尽快给予明确答复，未果。

　　两天之后的2月17日，双星集团再次派出王苏刚赶赴成都，对其发出“最后通牒”：“要求成都公司和刘树利在两日内给予明确答复”。

　　然而，成都双星和刘树利却不愿意妥协。5天之后，双星集团表示：以成都双星“仿冒产品”，“模仿”集团商标，“侵犯”集团商标权益为由，双星集团宣布解除对成都双星的授权并对其实施断货，双方矛盾由此全面激化。

　　双星集团接受南方周末记者采访时表示：51%控股问题最先是由成都双星高层提出并同意的，成都双星是出尔反尔。

　　成都双星的前身为“双星成都经营部”，负责双星在整个西南地区的经营。创立初期，它同许多双星分公司一样，因体制之限，举步维艰。直到上世纪90年代中期，其年销售额仍然不足300万元。

　　1996年，受双星集团总裁汪海的委派，时任双星集团副总裁的刘树利前往成都开拓西南市场。此时，由于制鞋业门槛较低，竞争日益激烈，双星各地的分公司陆续陷入亏损。

　　1998年开始，在汪海的主导下，一场以“私人买断、国有资本退出”为特征的双星各地方分公司的改制拉开大幕。2004年，在各地分公司基本完成改制后，双星西南各公司也改制成刘树利等个人股东共同拥有的私营企业??成都科技投资发展有限公司。

　　2004年6月，经青岛市国资委的最终核准，双星集团成都科技投资发展有限公司以分期向双星集团支付约4972万元（包括2300万元亏损）的方式买断西南双星的全部国有资产。

　　此后，在刘树利的带领下，成都双星逐步走出困境，扭亏为盈。到2007年底，成都双星不但按时还清了所欠双星集团的全部债务，其总资产更是接近3亿元，净资产1.5亿元，年销售额达到7.5亿元，在整个西南地区拥有双星专卖店近2000家（包括直营店和加盟店），而双星在全国的专卖店总计也才4000家左右。显然，成都双星的市场份额已经占据了整个双星的半壁江山。

　　而除了成都双星被双星集团视为“必克之地”外，其他一些地区的双星经销商也早已身感危机。

　　此前，名人实业在一度实现对兰州双星商贸有限公司控股26%之后，进一步要求提高控股比例，遭到兰州双星的拒绝。双星集团随即对其断货，兰州双星商贸有限公司被迫开始陆续改换门庭，改做“五洲马”。而济南双星也由于拒不执行由名人实业控股51%的要求，目前也已被取消代理商资格，并遭到断货处理。

　　政府高层介入

　　显然，渠道控制权之争的背后，是一场赤裸裸的利益之争。

　　成都双星CEO韩俊芝告诉本报记者：成都双星被断货后，由双星集团和名人实业主导的新物流平台开始陆续进驻西南，并在昆明、成都、重庆等地重新授权成立了新的双星总代理，甚至与成都双星方面接连爆发冲突：3月31日上午，成都双星在云南的总代理昆明双星经贸有限公司上千万元的货物被人“强行拉走”；紧接着4月1日，成都双星控股的重庆双星工贸发展有限责任公司门前突然聚集了几十人，拿着“重庆双星总代理”授权书，声称自己才是双星集团和名人实业在重庆地区的授权代理商，要求“接管”货物。

　　此前，自从2008年3月中旬起，双星集团已连续给双星在西南地区的代理商和连锁店主下发了3份《通报》，称只有双星集团和名人实业授权的这些“新平台”才能真正代表双星。

　　一时间，成都双星的连锁店主们几乎人人自危。而一些经销商，也开始“投靠”到“新平台”，脱离成都双星。

　　在此情况下，成都双星联合其在西南地区的5家经销商，向青岛市委书记阎启俊递交了《关于双星事件的紧急报告》，报告除直指“名人实业侵吞国有无形资产”外，还列举了要求继续经营双星品牌，拒绝由名人实业对其控股的具体理由：成都双星以及其他地方经销商经过改制后国有资产已经全部退出，已经成为纯粹的私营企业，跟双星集团已无产权和隶属关系，双星集团无权强行要求由名人实业对其控股；根据双星集团此前发给成都双星的授权书，双星集团对成都双星的商标授权并未到期；名人实业的控股股东已经是汪海等自然人，双星集团下发这样的文件，这是有人在利用双星集团的名义谋取私利。

　　随即，在青岛市委书记阎启俊的批示下，该报告很快被批转至青岛市国资委，并要求国资委成立专门小组，展开调查。2008年3月中旬，在青岛市国资委官员的亲自主持下，成都双星与双星集团双方代表展开了数轮激烈的“口水战”，一直僵持不下。直到2008年4月3日，当南方周末记者赶赴青岛市国资委试图询问相关详情时，亦遭拒绝。

　　的确，正如韩俊芝所言，商标正是汪海手中一项最具杀伤力的“武器”。

　　公开资料表明：从2000年起，以“汪海”、“WANGHAI”、“W”（“汪海”汉语拼音首个字母）变形体注册的商标开始陆续向国家工商局提出申请，这些系列商标共涉及鞋、服装、体育用品、小商品等多个门类，总计达48个之多。

　　2002年9月，青岛双星名人实业股份有限公司正式注册成立。包括汪海在内的5名双星高管在名人实业合计持股46.78%（其中汪海个人持股21.88%，为最大的单一股东），其 他 10个 自 然 人 持 股20.22%，双星集团和双星集团工会委员会各持股16.5%。随即，双星集团的硫化鞋业务被剥离至名人实业。此后，上述商标的申请人也被陆续全部转移至青岛双星名人实业股份有限公司名下。

　　此后，双星集团开始在全国大力推广“汪海”、“WANGHAI”、“W”系列商标，尤其是“W”变形商标。以至于外界质疑汪海利用双星集团和上市公司的名义推广个人的品牌，并花费了双星集团和上市公司“数千万”的广告费。至今，在双星的各大展示牌上，经常只见“W”变形商标图形，而由双星集团持有的“双十字星”商标则遁于无形。

　　根据成都双星提供的双星集团于2008年1月公布的《关于统一连锁店门头形象的通知》，在2008年6月以前，所有的连锁店门头必须分阶段、有计划地按照新门头设计方案进行装修、更换，而在这一方案中，“双十字星”商标图形已从门头中彻底拿下，“W”变形商标则成为了门头中惟一的图形商标。

　　南方周末记者亦发现，2004年初，在西南双星完成改制后，双星集团随后曾与成都双星签订了商标使用许可合同，授权成都双星可以在其经营的产品上使用包括双星“双十字星”商标、“W”变形商标、“DBSD”等在内的5种商标，授权期限自2004年改制之时起至2007年年底成都双星还款期满结束。

　　此后的2006年、2007年间，双星集团又曾两次对成都双星给予授权书，授权后者可以在其经营的产品上使用“‘双星’系列注册商标”和“DBSD”商标，两次授权的到期日分别为2008年7月31日和2009年4月30日。这就意味着：即使成都双星此次没有“仿冒产品”、“模仿”双星集团商标、“侵犯”双星集团商标权益等行为，双星集团也有权于上述期限到来后，终止对成都双星的全部授权。

　　“收官之作”？

　　“不管别人说三道四，双星发展是硬道理。”汪海的这句名言，今天已经被醒目地刻在双星集团门口石猫塑像的底座上。这句话，不仅代表了汪海本人的“发展观”，更折射出汪海和他的双星王国几十年来饱受非议和质疑的转轨之路。

　　而最近一次的公开非议来自于“双星鞋业私有化”。2002年名人实业正式注册成立后，双星鞋业的剥离随即被摆上双星议事日程。然而，直到2007年，青岛双星才正式启动对名人实业的“鞋业资产剥离”程序。对此，汪海本人的解释是：“他们（青岛市国资委）认为我是在倒腾国有资产，所以不同意。”

　　至于当时未能“同意”的原因，相关媒体报道是：一、汪海身兼双星集团、青岛双星的董事长，同时又是名人实业的第一大股东，身兼多职，这一交易具有“明显的私有化嫌疑”；二、名人实业在2002年注册时，注册资金只有3000多万元，而截至2005年年底，名人实业资产总额仍然只有1.52亿元，负债总额却达1.21亿元，净资产也只有0.31亿元。而青岛双星的鞋类业务，最后经评估，达1.28亿元，名人实业又拿什么来收购？

　　最后，在媒体的争议声中，这桩交易仍然通过了青岛市国资委的审查。

　　对此，外界的解释是：“汪海的超龄使青岛双星无法对他实施股权激励，而青岛市要促使性格强悍的汪海退休，就要找到一个政府和汪海都能接受的方案，鞋业资产的关联交易正是双方都能接受的最优选择。”“在名人实业完成对双星鞋业资产的收购后，汪海就会退休，继续去造鞋卖鞋，继续当‘中国鞋王’。”

　　而让这位68岁的“鞋王”感到欣慰的是，最后，在由他担任大股东的名人实业从国有的双星集团和青岛双星手中全盘接过了鞋类业务的同时，还获得了“双星”的品牌使用权??青岛市国资委允许名人实业以每年0.9%的商标使用费，使用由双星集团持有的全部商标。

　　双星集团在2008年3月发给双星西南地区的广大代理和连锁店主的“二号通报”中也高调宣称：这是“政府给‘以汪总裁为代表的三十多年来为双星品牌发展作出贡献的广大骨干’的特殊政策，包括成都公司在内的任何一个地区代理商都不具备这个资格”。“这样，名人实业在掌控了双星全部系列商标的使用权之后，地方经销商最后只有两种选择：要么从双星彻底出局，要么同意由名人实业控股。而最后的结果却都一样：双星产品的销售渠道和网络迅速重新回流和集中到名人实业手中。从这一角度看，此次51%控股权逼宫事件，或许当是汪海退休前的收官之作。”4月5日，一位老双星人对南方周末记者说。南方周末将继续关注这场“双星内战”。