周明华三问陈保华：指其违背承诺搞关联交易

　　

　　 □ 本报记者 谢 岚 浙江宁波报道

　　

　　

　　

　　 尽管在本次股东大会上，周明华的两大提案“相继落马”，然而对他来说这并不在意料之外。

　　

　　 事实上，现场的火药味以及各方的针锋相对，很快集中在周明华的三个未能够上会审议的提案上，周明华也顺势而行，将矛头直指陈保华违背自己承诺，给华海药业前景抹上阴影。

　　

　　 质疑一：

　　

　　 是否有未经程序许可的关联交易？

　　

　　 周明华在《关于暂停华海银通房产项目的提案》中指出，华海药业与浙江银通房地产集团有限公司共同出资设立浙江华海银通置业有限公司的行为涉嫌关联交易。因此，作为华海药业第一大股东及董事长的陈保华先生未履行关联交易必须履行的事先告知义务，在股份公司年报中未予以明示，也未见报于公司董事会决议和股东大会决议。股份公司与浙江银通房地产集团有限公司的合作可能发生转移公司资源或义务、损害公司其他股东的权利和公司利益的情形。

　　

　　 华海药业2007年度年报中显示，周所指的浙江华海银通置业有限公司于去年8月登记成立，注册资金3000万元。华海药业将原归其名下的两块共计30，832.50平方米土地的使用权以73，736，506.73的价格转让给该公司，并获得该公司60%的股份(华海药业关联关系见表1)。

　　

　　 那么，周明华所说的关联关系是否真有其事？

　　

　　 对于上述关系是否为关联关系，华海药业董秘祝永华称，已向监管部门咨询并确认公司与浙江银房地产集团共同出资设立浙江华海银通置业有限公司进行房产开发并不构成关联交易。

　　

　　 陈保华本人亦称合资成立房产公司一事并不够成关联交易，且根据公司章程是属于总经理权限之内的事项。他也曾向董事会汇报该事宜并获得了认可。

　　

　　 然而，关于此事监管部门是否曾给出相关意见，双方又各有表述。周明华表示在得到公司的回复后询问过证监会浙江监管局，对方表示华海药业并未曾向其征询。随后，祝永华承认，相关监管部门并未给予书面文件，而是口头确认。

　　

　　 会后，关于这个问题记者也即刻请教了业内资深律师。上海协力律师事务所孔淇娇律师明确表示，浙江银通房地产集团公司与华海药业成立浙江华海银通置业有限公司，该行为属华海药业的转投资行为，且构成关联交易，依公司法应通过股东大会决议，依证监会相关规定应当披露。

　　

　　 对于华海药业是否涉嫌隐瞒关联交易，《证券日报》记者将继续向监管部门和相关专家征询，并进行后续追踪报道。

　　

　　 质疑二：

　　

　　 股权激励外部董事是否合理？

　　

　　 周明华表示，浙江华海药业股份有限公司第三届第三次董事会会议审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)的议案》，修改以后的公司股票期权激励计划（草案）中公司董事孙宏伟、苏严依然作为激励对象。

　　

　　 周明华认为该两位董事均不在公司全职工作也不领取薪酬，且一年来真正为华海工作的时间不超过24小时。这与本次股权激励计划倡导的价值创造为导向的绩效考核目的不相符，同时也不符合行业惯例，因此提议将该两位董事不作为本次股票期权激励计划的激励对象。

　　

　　 在此前，周明华还曾质疑华海药业现任董事会一股独大，有悖现代企业法人治理的精神，无法对公司的经营管理发挥良好的监督作用。而此次公司股权激励外部董事，自然更颇有几分“瓜田李下”之嫌。

　　

　　 对于是否一股独大以及股权激励外部董事是否合理的问题，陈保华激动地向记者反驳道：“一股独大？我和他的股份数不是差不多嘛！至于在董事会里，一个董事只能投一票，有时候独立董事的权利比我还大！”

　　

　　 而对于目前的股权激励方案，陈保华表示这只是对董事工作的一个肯定。公司内的管理层能够通过年薪、奖金等为自己的工作获得激励，那作为外部董事为他们的工作获得激励使其权利与义务平衡也是应该。

　　

　　

　　

　　 表1：华海药业关联结构图

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　 至于“拉拢”更多董事会票数之说，陈保华激烈地反应道：“那这么说我对内部董事激励也是在拉拢呢？”

　　

　　 质疑三：

　　

　　 慈善捐款是否需走程序表决？

　　

　　 周明华在提案中提出，2007年5月29日在首届台州市慈善大会上，公司董事兼总经理助理王善金先生代表公司以股份公司名义捐赠冠名基金人民币2500万元。回馈社会是公司应承担的社会责任，但对该笔大额捐款，既未通过董事会审议，又未通过股东大会审议，违反《公司法》和公司章程规定。

　　

　　 随后，华海药业方面对此回应称，根据公司与临海市慈善总会签订的《关于设立浙江华海药业股份有限公司冠名救助基金的协议书》，该基金为“留本捐息”救助基金，即公司将设立的基金本金留在公司，每年将按年息5%计算的利息计125万元作为捐赠。

　　

　　 然而，即便对捐赠数目无任何异议，周明华仍然认为，捐赠无可厚非，然而这么大一笔资金，就算要捐，也应该走程序。

　　

　　 对于公司回应中提到的“根据《公司章程》、《公司治理纲要》有关规定，该事项属总经理处置范围，不属于股东大会决议范围，故公司董事会不将该提案列入本次股东大会议案”之说，周明华表示自己并未在相关文件中查阅到相关规定。

　　

　　 随后，华海药业董秘祝永华承认，公司确实未将捐赠列入总经理权限范围。

　　

　　 而陈保华对此则颇为委屈，希望对公司相关章程进行修改：“作为总经理，我总不能捐一分钱的权利也没有吧？”

　　

　　 不过，周明华自己也承认，公司章程现在对于捐赠也没有具体的规定。因此，华海药业否定了他的提案，他也不好继续追究。

　　

　　 相关链接：2007年4月，陈、周之争升级，陈保华当着全体董事的面，提出了一个包括三点承诺的条件：一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长5%。并称如果周明华能够做到承诺，他愿意退出董事会。在其后股东对董事进行选举中，陈保华联合机构对周明华竞选董事投了反对票，周明华由此失去副董事长兼总经理职务。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

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