厦门合兴招股意向书摘要

　　厦门市同安区同集北路５５６号

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于巨潮网络（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

　　１、本公司法人股东汇信投资、宏立投资、新福源承诺：自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

　　２、本公司的实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺：本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的实际控制人，自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

　　３、通过汇信投资、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、许晓荣承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的２５％；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　根据公司２００７年８月５日第一届四次董事会审议通过，并经２００７年８月２０日召开的２００７年第三次临时股东大会批准，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

　　三、风险因素

　　（一）公司快速成长导致的管理风险

　　报告期内本公司发展较快，自２００５年到２００７年，本公司营业收入的复合增长率为６１．７９％，净利润的复合增长率为６８．６７％。２００６年，本公司控股子公司福建长信、南京合兴、湖北合兴３家“标准化工厂”相继建成投产，自此，公司拥有的大型综合纸箱厂增加至４家，瓦楞纸板产能由４，０００万平方米／年增加至１６，０００万平方米／年。２００７年７月，福建长信第二条生产线安装完成并调试成功，公司瓦楞纸板产能增加至２０，０００万平方米／年。本次募集资金计划分别在厦门、成都建设２家“标准化工厂”，项目达产后可增加瓦楞纸板产能１３，０００万平方米／年。本公司下属工厂均采用统一的ＥＲＰ系统进行订单和生产管理，实行财务资源、人力资源的垂直管理，并由总部统一管理协调大宗原材料供应商，有效地促进了各间新建工厂达产、稳产并维持良好的经营效率。在良好的管理模式和准确的市场定位下，本公司新建“标准化工厂”全部实现投产后半年达到盈亏平衡的预定目标。

　　随着公司业务不断的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、市场开拓等方面的挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。

　　（二）税收政策变化及所得税优惠被追缴的风险

　　本公司为外商投资先进技术企业，从２０００年度开始享受“两免三减半”所得税税收优惠政策，２００５～２００７年度享受先进技术型企业延长三年减半的所得税税收优惠政策，２００５～２００７年均按１０％计缴企业所得税；全资子公司厦门兴源、荣圣兴按１５％计缴企业所得税；控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均为新设立的生产型外商投资企业，２００６～２００７年度依据“两免三减半”的优惠政策执行零税率。依照自２００８ 年１ 月１ 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院相关规定，本公司控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均为新设立的生产型外商投资企业可继续享受“两免三减半”的优惠政策；厦门经济特区企业分五年逐步过渡，而本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴的注册地均系厦门市同安区，不属于厦门经济特区，能否继续比照厦门经济特区企业分五年逐步过渡尚不确定。保守估计，假设本公司、厦门兴源、荣圣兴均自２００８年起按２５％计缴所得税，则以２００７年度利润总额（湖北合兴、南京合兴按盈利季度测算）为基准静态测算，则预计２００８年平均所得税负将达到１４．４８％，较２００７年度实际所得税负４．７６％可能大幅增加，将对本公司经营业绩产生重大影响。

　　本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴享受厦门经济特区企业所得税优惠不符合国家有关规定。其中，本公司属于沿海经济开放区（１９８５年２月，《中共中央、国务院关于批转〈长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要〉的通知》确认厦门同安为沿海经济开放区）的生产性外商投资先进技术企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关规定，２０００～２００１年免缴企业所得税，２００２～２００４年应按１２％计缴企业所得税，２００５～２００７年享受“延长三年减半”的所得税税收优惠政策应按１２％计缴企业所得税；本公司全资子公司厦门兴源、荣圣兴应按３３％计缴企业所得税。如果国家税务主管机关认为本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴享受特区企业的税收优惠不成立，将可能存在以前年度享受的企业所得税优惠被部分追缴的风险，其中报告期内可能被追缴的金额为１５５．５１万元，报告期之前可能被追缴的金额为８６．０５万元。对于可能需要补缴的企业所得税差额，公司控股股东汇信投资已作出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，承担本公司应补交的所得税款及因此所产生的所有相关费用。

　　自宏立投资成为发行人的外方股东以来，以及在宏立投资作为控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴的外方股东期间，发行人享受了外商投资企业所得税优惠共８４４．６５万元。如果发行人享受的前述税收优惠政策被国家税务主管机关认定为无效并被追缴，则发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公司已作出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，承担应追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。

　　（三）关联股东共同控制的风险

　　本次发行前，许晓光间接持有本公司５０．０４％的股份；许晓荣间接持有本公司２５．４７％的股份；许天津间接持有本公司７．１１％的股份；吕秀英间接持有本公司７．１１％的股份。许晓光、许晓荣系兄妹关系，许天津、吕秀英系夫妻关系，许晓光、许晓荣为许天津、吕秀英之子女，许晓光家族合计间接持有本公司发行前８９．７３％的股份，为本公司实际控制人。本次股票发行成功后，许晓光家族仍间接持有本公司６７．３０％的股份，虽然本公司通过采取制订实施 “三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低许晓光家族对本公司的控制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能对本公司产生影响。

　　第一节 本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下表所示：

　　第二节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｈｅｘｉｎｇ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｐｒｉｎｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　法定代表人：许晓光

　　注册资本：７，５００万元

　　成立日期：２００７年１月３０日

　　公司住所：厦门市同安区同集北路５５６号

　　邮政编码：３６１１００

　　联系电话：０５９２－７８９６８８８

　　传真号码：０５９２－７８９６２２６

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｈｘｐｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱： ｚｑｂ＠ ｈｘｐｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系于２００７年１月１０日经商务部（商资批［２００６］２５４１号文）《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部（商外资资审Ａ字［２００６］０４０５号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由“厦门合兴包装印刷有限公司”整体变更为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。２００７年１月３０日，股份公司在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为企股闽厦总字第０１６８７号，注册资本人民币７，５００万元。

　　（二）发起人

　　股份公司的发起人为汇信投资、宏立投资、新福源。三家发起人持股数量和持股比例如下：

　　【注】宏立投资有限公司注册地在中国香港，系本公司的外资股东。

　　汇信投资的股东为许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英；宏立投资的股东为许晓光、许晓荣。许晓光家族间接持有本公司８９．７３％的股权。新福源的股东为上海恒锐创业投资有限公司，上海恒锐创业投资有限公司与本公司其他股东之间无关联关系。

　　（三）在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人主要发起人为汇信投资，在本公司变更设立股份公司之前，汇信投资拥有的主要资产为合兴有限的６４．６７％股权，主要业务是投资管理，未从事具体生产业务。在股份公司成立后，汇信投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

　　三、本次发行前后的股本结构

　　四、公司主营业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司及控股子公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主要产品为：中高档瓦楞纸箱及瓦楞纸板、包装缓冲材料（ＥＰＥ、ＥＰＳ）。上述主营业务和产品自公司成立以来没有发生变化。

　　（二）主要产品或服务的用途

　　本公司主要产品为被称为“绿色包装产品”的瓦楞纸箱，上述产品其因重量轻、结构性能好；运输费用低，且易于实现包装与运输的机械化和自动化；易于回收再利用，符合环保要求，广泛应用于家电、通讯、电子、食品、轻工、医药、机电等产品的包装，在包装市场中占有重要地位。

　　（三）公司主要经营模式

　　本公司作为一家专业的中高档瓦楞纸箱的设计、生产和销售企业，通过自主开发设计的企业ＥＲＰ系统，对供、产、销、财务四个环节进行全程管理和监控，具有以下独立完整的生产经营模式：

　　１、采购：公司采取统分结合的采购模式，在母公司设立“采购中心”，负责大宗原料和设备采购的定价和管理。同时，公司在业内率先与主要供应商均签署了“供应保障”条款，确保供应商按时交货，提升了公司营运资金使用效率。

　　２、生产：公司采取“标准化工厂”和“及时交货”生产的模式，建立了一整套的标准化的生产流程和厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局，以及员工的生产技能培训设计，使得公司可以在最短的时间内实现布点、建设、投产和生产。同时公司在领用原材料当天即可完成瓦楞纸板生产，在１～２天内可完成瓦楞纸箱生产，在获得或确认客户交货通知后，公司自有货运车队“６小时内送货到厂”。

　　３、销售：本公司以“交货及时、品质保障”为基本准则，采取“产品直销、以销定产”的销售模式，同时根据”合格供应商”评审制度，制订了专业、规范的销售流程，通过ＶＭＩ模式和及时交货模式的综合运用，使得本公司与客户结为相互依赖的伙伴关系，同时在母公司设立“营销中心”，负责统一公司的销售制度、营销策略、人员考核、市场开拓，以加强公司对“集团化、大客户”的服务。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司多年从事中高档瓦楞纸箱的生产与销售业务，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅材料供应充足、渠道畅通。

　　五、公司面临的主要竞争状况

　　（一）行业竞争情况

　　目前我国瓦楞纸箱（板）包装行业逐步形成以“东部地区为主、东部带动中西部发展”的竞争格局，其中珠三角、长三角、环渤海、闽南地区（厦门、漳州、泉州）、胶东半岛作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，汇集了多数的大型瓦楞纸箱包装企业，这些企业无论在企业规模、生产能力、生产技术、经营效益上，都位居全国同行业前列。随着国家相继推出“西部大开发”、“振兴东北”、“中部崛起”战略，中西部及东北地区的消费及轻工领域制造产业面临良好的发展前景，相应对瓦楞纸箱包装行业的需求将持续增长。因此近年来瓦楞纸箱包装行业将加大对中西部市场的开拓力度，越来越多的企业在中西部建厂，有向华中、华北、东北、西部拓展的趋势，辐射带动作用明显。

　　在市场竞争过程中，目前我国瓦楞纸箱包装行业可按照战略布局和市场、进入壁垒划分为如下三大阵营：

　　１、跨区域市场布局的领先企业

　　由于瓦楞纸箱包装行业具有销售半径的特性，一般瓦楞纸箱包装企业都在当地生产、当地销售。建成一个较具规模综合性纸箱厂，一般投资金额都较大，对工艺技术及经营管理要求较高，目前只有少数企业能够跨区域进行经营，且大多数以欧资、美资企业为主。这些企业倚靠外资控股股东的资金、技术背景，通过在国内跨区域抢先设立大型综合纸箱厂，广泛地分享中国经济高速发展带来的大量包装产品需求，进而形成在中国瓦楞纸箱市场的领先地位。

　　２、正在跨区域市场布局的优势企业

　　该领域的代表企业包括本公司及华力控股、山鹰纸业、上海济丰石东、正隆纸业、胜达集团、景兴纸业等，多数为上市公司。该类企业重视设备的先进性和人才的储备、机制灵活、强调营销，近几年发展速度极快，在所在区域市场居于优势地位并锐意进取，正在进行跨区域布局，成为了我国瓦楞纸箱包装行业的一支“生力军”。

　　３、各省或区域内的中小型瓦楞纸箱包装企业

　　在该领域，生产企业众多，市场竞争激烈，同时，由于资金、技术、设备、质量、供应商资质认定等原因，该领域内的企业想要进入前面两个领域存在着一定的进入壁垒。

　　总之，近年来中国瓦楞纸箱包装行业有了快速发展，在竞争过程中，崛起了一批具有一定竞争力的企业，他们依靠较大的生产规模、领先的技术及优异的管理水平，较好地满足大型客户复杂的业务需求，占据各区域市场的领先地位，具有较强的市场竞争力。其中，少数具有一定规模和实力的瓦楞纸箱企业开始跨区域发展，并取得了较好的经营业绩。

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　本公司多年来以“为客户提供解决方案”为企业经营的服务理念，凭借“集团化、大客户”战略，采取标准化的工厂与可复制的生产模式、精细化的管理模式、“供应商管理库存（ＶＭＩ）”模式、整体包装解决方案（ＣＰＳ）设计模式，以可靠的质量及优质的服务赢得了客户的赞誉和稳定的市场，近年来保持持续发展的利润增长水平。

　　本公司作为瓦楞纸箱的三项国家标准的主要修订单位，在多年的经营中，一直注重企业的技术开发和创新能力，２００１年开始已陆续通过了ＩＳＯ９００１（质量）体系认证、ＩＳＯ１４００１（环境）体系认证、ＯＨＳＡＳ１８００１（健康安全）体系认证。同时本公司１０多年来专注于瓦楞纸箱包装行业发展，已经建立起满足客户对于质量、环保、安全的包装需求，“合兴”的品牌效应在本公司与其他企业的竞争过程中已成为重要的优势之一。本公司被中国包装联合会认定为“中国包装龙头企业”，并由中国包装联合会出具证明 “公司的生产能力和规模已进入我国２００６年度瓦楞纸板行业的前十名”，行业地位优势明显。

　　六、与公司业务相关的资产权属情况

　　（一）商标

　　公司拥有三项商标注册证，使用同一图文标识“”。

　　（二）专利

　　目前发行人拥有四项实用新型专利，该专利技术均未许可他人使用。此外还有四项实用新型专利正在申请之中。

　　（三）特许经营权

　　发行人及其控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴、荣圣兴、厦门兴源均已获得《印刷经营许可证》，可以合法从事包装印刷业务。

　　发行人拥有中华人民共和国厦门出入境检验检疫局于２００７年２月７日颁发的《出口商品包装容器质量许可证》（编号：［３５０２］字Ｂ０３１号），有效期至２００９年８月２３日。

　　（四）土地使用权及房产

　　截至２００７年１２月３１日，本公司（含控股子公司）拥有４宗土地使用权，面积为１７７，７９８．１０ ｍ２，均是以出让方式取得。本公司拥有１５处房产，均拥有房屋产权权属证书，拥有房屋、建筑物共计８３，６２５．３５ｍ２。

　　七、同业竞争

　　发行人控股股东为汇信投资，持有发行人６４．６７％的股份。汇信投资的经营范围是“资产管理、投资顾问咨询、投资管理；经营各类商品和技术的进出口”。汇信投资不从事与本公司相同或者相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　发行人实际控制人为许晓光家族，成员包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英兄妹父母四人。除本公司及汇信投资、宏立投资、武汉百兴环球商贸有限公司外，许晓光家族无其他直接、间接的控股或参股企业。宏立投资、武汉百兴环球商贸有限公司均不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　同时，为避免未来可能的同业竞争，以上控股股东和实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》。

　　八、关联交易

　　（一）最近三年的经常性关联交易

　　１、支付自然人关联方（即本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）报酬。

　　２００７年、２００６、２００５年度公司支付自然人关联方的报酬分别为１６８．４０万元、６３．２７万元、４２．５１万元。

　　２、提供劳务和销售商品

　　发行人２００５～２００７年度向其股东新福源销售纸板，具体情况如下：

　　由此产生的应收账款余额如下：

　　３、关联方提供担保情况

　　截至２００７年１２月３１日，发行人关联方为股份公司提供了最高银行借款总额为１１，４９０万元的担保，同时发行人关联方为福建长信提供了最高银行借款总额为４，５５８万元的担保。

　　（二）最近三年的偶发性关联交易

　　１、关联方向本公司转让厦门市荣圣兴工贸有限公司（简称“荣圣兴”）股权

　　２、关联方新福源向本公司控股子公司厦门兴源包装工业有限公司（简称“兴源包装”）出售设备

　　３、其他有关关联交易的说明

　　荣圣兴在报告期内作为本公司第一大股东以及作为本公司实际控制人控制的其他企业时与本公司发生的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　（三）发行人最近三年关联交易执行情况及独立董事意见

　　公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”

　　九、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　十、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　厦门汇信投资管理有限公司成立于２００６年１０月８日，注册资本２，０００万元，法定代表人为吕秀英，注册地为厦门市同安西湖工业区。经营范围为“资产管理、投资顾问咨询、投资管理；经营各类商品和技术的进出口”。汇信投资由许晓光等四位自然人共同出资设立，其中许晓光出资比例５８％，为该公司的第一大股东；许晓荣出资比例２０％，为该公司的第二大股东；吕秀英、许天津出资比例均为１１％。该公司截止２００７年１２月３１日总资产为４０，１３８．９４万元、净资产为７，５５７．５７万元，２００７年度实现净利润 ２，０３３．３８万元（以上数据未经审计）。

　　目前，除本公司外，汇信投资无控股及参股其他公司股权。

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，其中许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。

　　许晓光先生，身份证号码为３２０１１１１９６７０２******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。许晓光先生自１９９７年以来一直担任本公司董事长兼总经理，为本公司法定代表人。

　　许晓荣女士，身份证号码为３５０２０６１９７１０３******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市湖里区。许晓荣女士目前担任本公司副董事长、副总经理。

　　许天津先生，身份证号码为３５０２０４３７０８*****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市开元区。许天津先生目前担任湖北合兴董事长、湖北省福建商会副会长、湖北省汉川市政协常委。

　　吕秀英女士，身份证号码为３５０２０４１９４６１０１*****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。吕秀英女士目前担任汇信投资总经理。

　　十一、财务报表

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　本公司委托天华中兴会计师事务所有限公司对本公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，具体如下：

　　单位：元

　　由上表可以看出，非经常性损益对公司报告期内经营成果的影响较小，非经常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力产生重大不利影响。

　　十三、主要财务指标

　　（一）基本财务指标

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　１、 净资产收益率

　　２、 每股收益

　　十四、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。发行人最近三年各类资产余额及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司固定资产增加较多，占总资产比例从２００５年末的３０．２５％增加至２００７年末的３４．６４％，主要原因是新建福建长信、南京合兴、湖北合兴三家“标准化工厂”。同时，公司流动资产随生产经营规模增大而逐年增加，特别是２００６年三家 “标准化工厂”建成投产后，流动资产规模大幅增长。

　　由于公司行业及经营模式的原因，应收账款、存货、货币资金占流动资产的比重较高，该三项占比合计数于最近三年末均在８０％以上。

　　公司最近三年应收账款周转率分别为３．４８ 次、３．８５ 次、４．８３次，呈现出逐年上升的趋势，反映出公司对应收账款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面的良好的管理能力。

　　公司最近三年存货周转率分别为９．９２ 次、６．７４次、７．４０次，报告期内存货周转率下降的主要原因是２００６年度新建投产的３家“标准化工厂”在达产期内存货周转率较低。２００７年度，随着３家新建“标准化工厂”产能逐季释放，虽然存货规模继续增加，但是公司存货周转率呈现回升趋势。

　　截至２００７年１２月３１日公司已按坏账准备计提政策足额计提了应收款项的坏账准备。与相近行业上市公司相比较，公司综合坏账准备计提比例较高，符合谨慎性原则。公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产未发生减值的情形，因此未计提减值准备。

　　报告期内，公司负债总额与同期股东权益相比合理，２００７、２００６、２００５年分别为１．７６、２．２０、１．２７倍，显示公司财务政策相对稳健。报告期内，公司资产负债率（母公司）基本稳定，公司财务政策相对稳健。虽然公司资产质量一直较好，且注重精细化管理提升经营效率，但较高的资产负债率对公司业务发展仍存在抑制作用。

　　报告期内，公司负债主要为流动负债，并以短期借款、应付账款及应付票据为主。报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。包括三家新投产“标准化工厂”在内，客户资信审核程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金保障。报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年稳定增长；利息保障倍数一直保持在良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的可能。公司自１９９７年以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，获农行厦门市分行评定为“ＡＡＡ级资信企业”，银行借款融资渠道畅通。２００７年末，公司拥有包括银行借款、银行承兑汇票在内共２．１４亿元授信额度，其中４，６６５万元尚未使用。

　　综上，公司管理层认为：本公司资产整体质量优良，处于良好使用及良好周转状态，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。公司在采取积极的经营策略同时，资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较好水平，不存在偿债风险。

　　（二）盈利能力分析

　　１、主营业务收入的变动趋势

　　公司２００７年度、２００６年度、２００５年度主营业务收入分别为４２，５０９．３５万元、２１，８８９．８５万元、１７，５４４．２３万元，分别比上年度增长９４．２０％、２４．７７％、３９．２７％。报告期内公司主营业务收入快速增长的原因如下：

　　（１）持续优质服务形成了客户关系的良性循环

　　公司始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，精益求精，不断完善“品质保障、及时交货”能力；同时深入分析客户业务形态，从物流需求、营销需求等方面设计个性化的“整体包装解决方案”，提升“包装增值”空间。自１９９７年以来，公司累积了利胜、戴尔、厦华等一大批长期合作客户，并形成“合作－深入了解需求－优质服务－持续合作”的良性循环。

　　（２）２００５年度及以前，“精益求精”是公司主营业务收入增长的主要因素

　　２００５－２００７年，公司厦门基地纸箱、纸板营业收入及销售量情况如下：

　　１９９７年至２００５年，公司仅厦门基地１家综合纸箱厂，其纸箱、纸板营业收入合计数由１９９７年的１，７３３．３８万元增加至２００５年的１４，０６０．９２万元，年复合增长率为２９．９１％。持续技改、精细化管理是公司这一阶段主营业务收入增长的主要因素，并由多年积累的管理经验形成了本公司的“标准化工厂”模式。

　　厦门基地２００７年度、２００６年度纸箱、纸板营业收入合计数分别增长８．３７％、１１．２３％，同期销售量变动分别为－５．３７％、４．３２％，显示厦门基地产能超过４，０００万?／年后，进一步增长空间有限，只能通过优化客户及订单结构措施改善业务规模。

　　（３）２００６年度开始，“标准化工厂”复制成为公司主营业务收入增长的主要因素

　　２００６年４月福建长信工厂投产，２００６年９月南京合兴工厂投产，２００６年１１月湖北合兴工厂投产以来，公司纸箱／纸板产能由年产４，０００万?提升至１６，０００万?；２００７年７月，福建长信第二条生产线安装完成并调试成功，总产能进一步增加至年产２０，０００万?。

　　通过导入“标准化工厂”模式，依靠公司基于闽南区域市场十多年的营销经验制订的积极营销举措，福建长信、湖北合兴、南京合兴分别于２００６年１１月、２００７年４月、２００７年５月实现盈亏平衡，“标准化工厂”复制基本成功。

　　２００７年度、２００６年度，三家新工厂为公司贡献的主营业务收入增量分别为１９，８４５．３５万元、３，３５１．１４万元，占同期全部增加额的９６．２５％ 、７７．１２％。

　　２、主营业务利润来源分析

　　２００７年度、２００６年度、２００５年度，包括箱板纸、瓦楞原纸、塑粒及辅助材料在内的原辅材料占主营业务成本比例分别为８４．１５％、８２．９４％、８４．６４％。公司主营业务成本增长速度低于主营业务收入增长速度。

　　报告期内公司主营业务毛利按产品分类构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来源于纸箱产品，且逐年快速增长。随着三家“标准化工厂”投产后，一大批重要目标客户逐渐完成了对本公司的“合格供应商”的资质审核，预计未来纸箱业务毛利仍将保持快速增长。

　　３、经营成果分析

　　报告期内，公司期间费用按类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内销售费用持续增长的主要原因为销售规模增加，更多客户实施“零库存管理”，为保证“及时供货”，公司加大了人力、车辆投入。２００７年度，销售费用增幅趋缓，占当期主营业务收入比重下降１．０３个百分点，显示公司厦门基地的销售人力、运输费用管控政策已较好地导入新建“标准化工厂”，且具有一定的规模效应。

　　报告期内，公司管理费用占主营业务收入比重略有上升，主要是２００６年度较上期增长明显。公司管理费用在２００６年较２００５年增加了５５０．７７万元，主要是福建长信、湖北合兴、南京合兴三家“标准化工厂”投产，公司管理人员增加较多，相应增加工资、福利费等职工薪酬类费用１４８．１４万元，增加场地租赁、固定资产折旧、办公、交通、差旅等费用１５２万元，增加税金、开办费摊销等项费用４６．７７万元。２００７年度，公司主营业务收入较上年度增长９４．２０％，管理费用较上年度增加８１．６１％。公司管理费用增加９９９．７９万元，主要是人员、规模增加导致的工资、福利费等职工薪酬类费用增加４７６．６３万元，场地租赁、固定资产折旧、办公、交通、差旅等费用增加３５４．０１万元。

　　报告期内，公司财务费用逐年增加，主要是由于２００５年以来公司新建三家“标准化工厂”，生产规模扩大导致流动资金需求增加，相应增加银行借款所致。

　　报告期内，公司主要利润指标如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而大幅增加，体现了良好的盈利能力。公司各项利润指标增长率高于同期营业收入增长率的主要原因是前述分析的销售毛利率提高。此外，公司坚持做好财务预算，严格控制费用支出亦是保持盈利能力的重要原因。报告期内，本公司作为外商投资先进技术企业，２００５～２００７年均按１０％计缴企业所得税。福建长信、湖北合兴、南京合兴作为新设外商投资企业享受“两免三减半”的所得税优惠。２００７年度，本公司实际税负为４．７６％。

　　综上，目前公司已在瓦楞纸箱包装行业中具有一定的优势地位，公司资产和业务的盈利能力较强，具备持续快速增长的能力，发展前景看好。

　　（三）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　自１９９７年以来，公司一直专注于中高档瓦楞纸箱的设计、制造与销售。公司管理团队稳定、经验丰富，并在公司内部建立了良好的研发、技术创新氛围，持续实施了一系列技改措施，逐渐形成了具有公司特色的“标准化工厂”模式。公司厦门基地在销售收入快速增长的同时，单厂效益达到全国同行业领先水平。目前，公司已建成厦门基地、福建长信、南京合兴、湖北合兴共４家大型综合性纸箱厂，整体业务规模位居国内同行业前列。中国包装联合会出具证明：“厦门合兴包装印刷股份有限公司系我会副会长单位。据统计，该公司的生产能力和规模已进入我国２００６年度瓦楞纸板行业的前十名。”

　　本公司公开发行募集资金到位后，公司将进一步加大“标准化工厂”建设，并逐渐发展成为国内大型消费及轻工领域制造商的最佳纸箱供应商。同时，公司资产、负债结构将更趋合理，财务资源进一步充实；有利于吸引优秀人才，进一步完善公司法人治理结构和管理水平，增强核心竞争能力。

　　面对中国瓦楞纸箱行业的巨大市场空间与持续发展机遇，面对国际大型纸业巨头尚未克服“本地化”经营种种困难的良好时机，发行人将通过复制“标准化工厂”模式，努力成为国内瓦楞纸箱行业的领导者之一。

　　十五、股利分配政策

　　（一）一般政策

　　根据《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：（一）提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）支付股东股利。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　２００６年１０月１５日，根据厦门合兴包装印刷有限公司董事会决议批准，对２００５年度当期利润进行分配，本次利润分配总额为１０，０００，０００．００元，该项利润分配已于２００６年１１月８日执行完毕。

　　２００７年６月２５日，公司第二次临时股东大会决议，以截至２００７年３月３１日的总股本７，５００万股为基数，每１０股发放现金股利０．０３元，该项利润分配已于２００７年８月２９日执行完毕。

　　（三）滚存利润的分配安排

　　根据公司２００７年８月５日第一届董事会第四次会议审议通过，并经２００７年８月２０日召开的２００７年第三次临时股东大会批准，若本公司股票上市发行成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

　　十六、公司控股子公司的基本情况

　　截止本招股意向书签署日，本公司有６家控股子公司。

　　１、福建长信纸业包装有限公司（简称“长信包装”）

　　该公司成立于２００５年２月４日，注册资本、实收资本均为３，６００万元人民币。截止目前，本公司出资２，７００万元，嘉盈投资有限公司出资９００万元，分别占注册资本的７５％、２５％。该公司法定代表人许晓荣，注册地址和主要经营地均为福建省漳州市长泰县兴泰工业区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。

　　福建长信最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　２、湖北合兴包装印刷有限公司（简称“湖北合兴”）

　　该公司成立于２００６年４月１８日，注册资本、实收资本均为２，０００万元人民币。截止目前，本公司出资１，５００万元，嘉盈投资有限公司出资５００万元，分别占注册资本的７５％、２５％。该公司法定代表人许天津，注册地址和主要经营地均为湖北省汉川市新河镇闽港台投资区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。

　　湖北合兴最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　３、南京合兴包装印刷有限公司（简称“南京合兴”）

　　该公司成立于２００６年６月７日，注册资本、实收资本均为３，０００万元人民币。截止目前，本公司出资２，２５０万元，嘉盈投资有限公司出资７５０万元，分别占注册资本的７５％、２５％。该公司法定代表人许晓光，注册地址和主要经营地均为江苏省南京市溧水县溧水经济开发区南区，主营中高档瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。

　　南京合兴最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　４、厦门兴源包装工业有限公司（简称“厦门兴源”）

　　该公司成立于２００６年１０月１６日，注册资本、实收资本均为６００万元人民币，系本公司１００％持股的全资子公司。该公司法定代表人许晓荣，注册地址和主要经营地均为厦门市同安区同集北路５５６号第三幢（车间），主营瓦楞纸箱的生产和销售业务。

　　厦门兴源最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　５、厦门市荣圣兴工贸有限公司

　　荣圣兴成立于１９９６年４月８日，目前该公司的注册资本、实收资本均为１，５００万元人民币，法定代表人许晓荣，注册地址和主要经营地均为厦门市同安区新民镇西湖工业区。２００７年３月２７日，本公司受让许晓光、许晓荣分别持有的荣圣兴公司５０％、５０％的股权后，荣圣兴成为本公司的全资子公司。

　　荣圣兴最近一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　６、成都合兴包装印刷有限公司（简称“成都合兴”）

　　该公司成立于２００７年４月３０日，注册资本、实收资本均为２００万元人民币，系本公司１００％持股的全资子公司。该公司法定代表人许晓光，注册地址为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园锦绣大道，主要经营地为成都市新都工业东区，主营瓦楞纸箱、纸板的生产和销售业务。

　　成都合兴最近一年的财务数据如下：

　　单位：元

　　【注】以上数据已经天华中兴会计师事务所有限公司审计。

　　第三节 募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本公司本次募集资金项目按投资项目的轻重缓急排列如下：

　　若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。

　　二、募集资金投资项目发展前景分析

　　公司未来两年的预计净利润增长能完全消化募集资金项目带来的新增折旧费用，不致对发行人目前经营业绩带来较大影响。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、除已在重大事项提示的特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　（一）经营风险

　　１、原材料价格波动的风险

　　本公司生产纸箱／纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本，２００７年度、２００６年度、２００５年度，公司原纸成本占同期主营业务成本比重分别为７５．８１％、６７．８６％、６６．３８％。２００７年度，公司箱板纸、瓦楞原纸平均采购价格分别为３，０４７．５４元／吨、２，２３５．８１元／吨，分别较２００５年度上涨１．５５％、５．６６％。报告期内，公司一直在加大环保绿色、“低克重、轻量化”纸箱生产技术的研发及推广，有效地消化了原纸价格波动的影响。２００７年度，公司每耗用１吨原纸贡献的营业收入平均为４，９０２．５４元／吨，较２００５年度上涨０．３５％。

　　公司报告期内箱板纸和瓦楞原纸价格对毛利的敏感性系数如下：

　　【注】：成本敏感系数＝毛利变动百分比／原材料价格变动百分比，原材料价格变动时其他因素不变。

　　报告期内，箱板纸和瓦楞原纸价格的波动对毛利的影响较大。比如，２００７年度箱板纸价格每变动１％，将引起毛利总额反向变动１．８６％；瓦楞原纸价格每变动１％，将引起毛利总额反向变动１．０１％。

　　目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足。为保证出口商品瓦楞纸箱的质量，高强度、低克重的中高档工业用纸来源主要从欧美发达国家进口，但其价格相对较高、采购周期较长。近年来，随着玖龙、理文等国内厂商快速发展，国产高强度、低克重工业用纸逐渐替代了进口，有效平衡了供求关系。虽然国内大型造纸厂商仍在大规模扩大产能，预计未来几年国内工业用纸的供应仍将保持充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸成本的控制造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定负面影响。

　　（二）财务风险

　　１、短期偿债的风险

　　２００７年末、２００６年末、２００５年末，公司流动比率分别为 １．２０、０．８８、１．１５，速动比率分别为０．９３、０．７０、１．００。截止２００７年末，公司短期借款及一年内到期的中长期借款、应付票据、应付账款余额合计为１９，６２７．６３万元，金额较大。公司存在一定的短期偿债压力。

　　２００７年度、２００６年度、２００５年度，公司息税折旧摊销前利润分别为６，１７７．８４万元、３，４３６．５７万元、２，１５７．３６万元；利息保障倍数分别为６．４３、５．６４、５．５２。虽然公司目前偿债能力较强，但如果进一步快速扩大业务规模并加大流动负债规模，可能存在流动性紧张带来的短期偿债风险。

　　２、应收账款发生坏账的风险

　　由于本公司主要目标客户群具有规模大、资信等级高的特点，公司给予客户应收账款的账期普遍在３个月左右。报告期内，公司各期末应收账款主要由近三个月主营业务收入形成。２００７年末、２００６年末、２００５年末，本公司３个月内的应收账款分别占２００７年第４季度、２００６年第４季度、２００５年第４季度主营业务收入的７８．７０％、８６．２２％、８７．０８％。２００７年末、２００６年末、２００５年末，本公司应收账款余额分别为１２，４２７．９８万元、８，１５３．７０万元、６，３２３．１３万元，其中３个月内的应收账款占比分别为８７．００％、８０．０３％、６４．０２％；１年以内的应收账款占比分别为９８．６０％、９４．２８％、９３．３７％。公司应收账款结构逐渐优化，周转速度呈逐年上升趋势。公司最近三年的应收账款回收情况良好，最近三年的应收账款仅发生１笔坏账损失计０．１５万元。

　　虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。

　　３、净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

　　（三）市场风险

　　１、市场竞争加大的风险

　　经过持续二十多年的高速发展，我国已经发展成为全球仅次于美国的第二大瓦楞纸箱生产国。鉴于中国瓦楞纸箱行业，特别是大型先进企业面临较好的发展机遇，国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂；同时，部份国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来３－５年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，这将加大行业的市场竞争。

　　２、销售市场集中的风险

　　瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时，瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感，因此，纸箱厂的经济服务半径不超过１００～１５０公里，不同地区市场间相互独立，互不竞争。

　　２００７年度、２００６年度、２００５年度，闽南地区销售额占主营业务收入比例分别为７２．６７％、９６．７７％、１００．００％。尽管随着湖北合兴、南京合兴逐渐达产，闽南地区销售额占主营业务收入比重将从２００７年度的７２．６７％进一步下降，但如果闽南地区经济发展放缓或竞争加剧，将对本公司主营业务和全国市场份额带来不利影响。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　１、产能扩大的市场营销风险

　　公司目前瓦楞纸箱／纸板产能为２０，０００万平米／年，本次募集资金计划实施完成后，预计新增瓦楞纸箱／纸板产能１３，０００万平米／年，增幅为６５％。公司致力于为大型消费及轻工领域制造商提供综合性价比最高的瓦楞纸箱。公司在各区域性市场均以各行业主要厂商为目标客户，并制订了专业、规范的客户开发流程。２００６年三家“标准化工厂”新建投产后，公司于２００６年度、２００７年度分别新获１１家、４６家当地大型企业认定为“合格供应商”。本次募集资金投资项目实施后，亟需进一步开发新的客户并被认定为“合格供应商”，且对客户的供应份额提升是一个渐进过程，若客户开发进展不顺利，销售将不能与迅速扩大的产能匹配。

　　２、跨区域经营风险

　　本次发行拟募集资金投资项目之一将由本公司全资子公司成都合兴包装印刷有限公司实施。虽然发行人已在跨区域复制“标准化工厂”并成功运营方面积累了一定经验，并且湖北合兴、南京合兴的竞争实力已居所在地区前列，但在成都地区市场仍是新进入者，包括项目建设、管理团队和生产队伍磨合、日常营运等方面，均可能出现不利情况，并影响生产经营目标顺利达成。

　　二、重要合同

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的单笔金额在５００万元以上重大合同有：８份购销合同、１２份借款合同、５份银行抵押合同、２份银行授信合同、３份商业汇票银行承兑合同、２份募集资金项目的土地出让合同。

　　三、发行人对外担保情况

　　截止本招股意向书摘要签署之日，本公司除了对控股子公司福建长信外不存在其他对外担保情况。

　　四、发行人的重大诉讼或仲裁

　　截至本招股意向书摘要签署日止，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　五、发行人关联方的诉讼或仲裁

　　截至本招股意向书摘要签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　六、刑事起诉

　　截至本招股意向书摘要签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　二、本次发行上市的有关重要日期

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　以下文件将置备于本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。

　　１、招股意向书

　　２、发行保荐书；

　　３、财务报表及审计报告；

　　４、内部控制鉴证报告；

　　５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　６、法律意见书及律师工作报告；

　　７、公司章程（草案）；

　　８、中国证监会核准本次发行的文件；

　　９、本次发行文件中的其他文件。

　　二、查阅时间、地点

　　查阅时间：工作日的上午８：３０～１１：３０，下午１：００～３：００

　　查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）的法定住所

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站（巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），查阅《招股意向书》正文及相关附录。

　　

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