郑州煤电：整体上市幕后疑云

　　2008年4月15日，郑州煤电(600121.SH)发布《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜公告》，称将向控股股东郑煤集团非公开发行股票购买其所拥有的煤炭及相关业务资产，拟收购的资产包括：郑煤集团煤炭业务相关资产、杨河煤业40%股权、赵家寨化工51%股权、白坪物流51%股权、金龙煤业70%股权、教学二矿51%股权、颖青化工68%股权。

　　至此，郑煤集团煤炭业务整体上市、有效解决与郑州煤电长期存在的同业竞争问题，终于露出希望的曙光。

　　郑州煤电公告披露信息显示，上述资产收购完成后，郑州煤电预计2008年可实现销售收入80亿元。归属母公司的净利润6亿元，每股收益将由收购前的0.234元提高至0.7元，增长率达为199.15%；每股净资产由收购前2.14元提高至3.47元，增长率达62.34%。煤炭权益可采储量从收购前9319万吨提高至32597万吨；煤炭权益年产量从收购前的422万吨增加至806万吨。

　　然而，郑煤集团于拟定煤炭及相关业务资产整体上市前的一系列资本运作，却给市场留下了令人不安和百思不得其解的疑云。

　　乐见裴沟矿控制权易主

　　裴沟矿是杨河煤业的核心资产，煤矿开采范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，矿区面积48.7559平方公里，核定年生产能力230万吨。截至目前，裴沟矿保有储量23466万吨，可采储量16071万吨(凯迪电力收购公告书披露该矿可采储量为18817.2万吨)。

　　杨河煤业成立于2005年12月29日，由郑煤集团(占40%)、武汉凯迪控股投资有限公司(占30%)(下称：凯迪控股)、中盈长江国际信用担保有限公司(占30%)(下称中盈长江)共同成立。

　　截至杨河煤业成立之日，凯迪控股已经成为中盈长江的实际控制人，与中盈长江存在明显的利益一致行动关系(详见本报另外报道)，如此股权结构设计表明，郑煤集团从公司成立伊始就没有杨河煤业及裴沟煤矿的制控权。

　　2006年12月29日，中盈长江与凯迪控股签订杨河煤业《股权转让协议》，凯迪控股向中盈长江支付6115万元购买其所持有的杨河煤业9.23%股权。

　　2007年1月22日，中盈长江与凯迪电力(000939.SZ)签订股权转让协议，凯迪电力向中盈长江支付13760万元以收购其持有杨河煤业的20.77%股权。

　　2007年3月23日，郑煤集团手持前一天取得的河南省国资委批复文件，在杨河煤业2007年第二次股东大会上宣布，放弃行使对中盈长江拟向凯迪控股、凯迪电力所转让股权的优先认购权，郑煤集团、凯迪控股、中盈长江随即一致批准了上述股权转让。

　　但颇耐人寻味的是，凯迪电力于2008年4月4日发布的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》显示：早在2006年12月30日前，凯迪控股应向中盈长江支付的6115万元杨河煤业股权收购款已分两次付清??2006年12月28日，凯迪控股通过银行一次性向中盈长江支付6000万元，2006年12月30日又向中盈长江支付了余款115万元。同时，凯迪电力应付的13760万元股权转让款，自协议交割日起，于2007年5月22日前通过银行分十次向中盈长江支付结清。

　　市场人士认为，此次股权收购款项支付不可谓不早，郑煤集团的反应不可谓不迟。杨河煤业2007年第二次股东大会对中盈长江所持30%股权转让核准，实际上沦落成中盈长江先斩后奏、股东大会事后追认的闹剧。

　　凯迪电力对郑煤集团放弃优先购买权的解释为：

　　郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合资成立杨河煤业的初衷是，通过同外部企业合作实现国有企业的现代化改制，以及引进凯迪控股的资金、技术和管理经验，提升原裴沟煤矿的资源价值。若郑煤集团行使中盈长江转让所持权的优先购买权，进而增持所持杨河煤业股权，则与郑煤集团成立合资公司的初衷不符。

　　其次，河南省国资委豫国资产权(2006)69号文批准郑煤集团持有杨河煤业股权比例为40%，若提高持股比例，则需重新上报河南省国资委批准。

　　最后，郑煤集团通过与凯迪控股在设立、运作杨河煤业方面的成功合作，获得了约8亿元的现金流入以及技术和管理经验。出于继续维持良好合作关系的意愿，经与凯迪电力和凯迪控股友好协商，故放弃了优先购买权。

　　业内人士表示，这意味着，在郑煤集团心目中，维持与凯迪控股的良好合作关系及8亿元现金流入，比掌控优质煤炭资源更为重要，而8亿元现金流入是无偿馈赠吗？

　　凯迪电力公告信息披露：这8亿元的现金流入完全是杨河煤业向银行举债而来，有3亿元用于向郑煤集团收购杨河煤业独立运营所必须的实物资产，5亿元用于向郑煤集团收购裴沟煤矿的采矿权。而此时，郑煤集团依然持有着杨河煤业40%的股权。

　　尤为令人百思不得其解的是，2007年凯迪电力第五届董事会第十八次会议，审议通过了向凯迪控股和郑煤集团发行股票分别购买其所持有的杨河煤业39.23%和20%股权的议案。

　　郑煤集团最终放弃参与本次交易，据凯迪电力披露，郑煤集团最终放弃的原因是，郑州煤电对郑煤集团参与凯迪电力本次发行持有异议，认为：郑煤集团将优质煤矿资源注入凯迪电力将不可避免地导致郑州煤电与凯迪电力之间的同业竞争，不利于郑州煤电公司治理结构的规范，不利于郑州煤电的可持续发展。

　　此外，凯迪电力在论证中盈长江转让所持30%股权必要性时强调，根据河南省国资委对郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作的批准文件豫国资产权(2006)69号文，郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权，郑煤集团拟转让杨河煤业股权，亦需获河南省国资委批准。

　　既然河南省国资委要求郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权，在没有事先获得有关部门批准的情况下，郑煤集团为什么会贸然表达愿意出售其20%杨河煤业股权的意愿？

　　值得关注的是，由郑煤集团、凯迪控股、中盈长江共同成立杨河煤业的时间为2005年12月29日，而河南省国资委批准郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作文件豫国资产权(2006)69号文却于2006年下发，难道河南省国资委在审批杨河煤业设立上，玩的也是事后追认吗？郑煤集团用于投资参股杨河煤业的实物资产及裴沟煤矿采矿权评估结果，是否也是国资部门事后确认呢？对此外界无从得知。

　　核心资产曲线注入奥妙

　　国内某券商煤炭行业研究员在看了近日郑煤集团资产注入预案后，向记者表示；“这次郑煤集团几乎把所有的优质煤炭资源都注进上市公司了。”

　　然而，记者仔细研读郑州煤电《非公开发行股票购买资产暨重大资产重组预案》(下称：预案)发现，在郑煤集团本次拟将注入郑州煤电的优质矿产资源中，赵家寨和白坪煤矿两大优质矿产资源的控制权却不是直接注入上市公司，而是以同中国煤化集团有限公司(下称：中国煤化)合作，分别成立赵家寨化工和白坪物流的方式，曲线注入郑州煤电。

　　据郑州煤电公告的预案披露，中国煤化成立于2006年7月，注册地为香港，由香港协鑫(集团)控股有限公司和摩根士丹利直接共同投资，法定代表人为朱共山。

　　赵家寨化工由河南省国资委下发《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资成立赵家寨化工有限公司的批复》豫国资文(2008)17号文批准设立，注册资本4亿元，其中，郑煤集团以其所持有的新郑煤电51%股权作为出资，占赵家寨化工51%的股权，中国煤化以现金出资占赵家寨化工49%的股权。主要投资方向为煤炭、煤炭化工、煤炭物流。

　　赵家寨化工的主体资产为新郑煤电的51%股权：新郑煤电成立于2004年4月7日，注册资本35000万元，郑煤集团出资17850万元，占51%的股权；神火集团出资13650万元，占39%股权；河南省煤田地质局出资3500万元，占10%股份。新郑煤电的核心资产为赵家寨煤矿，截至目前，煤炭保有储量38765万吨，可采储量20424万吨，设计生产能力300万吨/年。

　　白坪物流依据河南省国资委《关于郑煤集团与中国煤化集团有限公司合资设立河南白坪物流有限公司》豫国资文(2008)16号文设立，注册资本2.8亿元，其中郑煤集团以白坪煤业55%股权出资，占白坪物流51%的股权，中国煤化以现金出资占白坪物流49%的股权.。

　　白坪物流的核心资产为白坪煤业55%股权：白坪煤业成立于2004年6月28日，注册资本2亿元，其中郑煤集团出资11000万元，占55%的股份；郑煤集团工会出资5200万元，占26%；河南省金桥物资有限公司出资1300万元，占6.5%；黄石煤电集团出资1000万元，占5%的股份；梁献省出资1000万元占5%；河南企华实业投资有限公司出资500万元，占2.5%股份。白坪煤业的主体资产为白坪煤矿，截至目前，白坪煤矿煤炭保有储量16440万吨，可采储量11416万吨。

　　赵家寨煤矿、白坪煤矿与凯迪电力控股60%的裴沟煤矿的产出品种一样，产出的都是贫煤(贫煤是一种优质动力煤，高热量、低灰、污染低，但其附加价值比较低)。

　　业内人士对郑煤集团先用优质煤炭资源控股权与中国煤化成立合资公司，再把相应公司51%股权价值重估注入郑州煤电的做法大惑不解。

　　如果郑煤集团直接把上述两大煤矿控股权直接评估注入上市公司，则郑州煤电收购后的权益可采储量将会增加8180.57万吨，较预案估计的权益可采储量多增25%。如此一来，郑州煤电的可持续发展能力会更加增强。

　　但现实的情况是，81850.7万吨权益可采储量被中国煤化以与郑煤集团成立中外合资公司的名义分食，其规模与收购前郑州煤电全部拥有的9319万吨权益可采储量已相当接近。

　　十分引人注目的是，赵家寨化工51%股权的收购价值为55718万元，白坪物流51%股权的收购价值为38778万元，但这部分股权在郑煤集团用于与中国煤化成立合资公司时折价入股显著。

　　按照注册资本折算，郑煤集团持有赵家寨煤矿51%的股权折赵家寨化工51%股权的账面价值为2.04亿元，郑煤集团持有白坪煤矿55%的股权折合白坪物流51%股权的账面价值为1.428亿元，分别较郑州煤电拟将收购的估值低63.4%和63.2%。

　　如若考虑被中国煤化分食掉的那部分优质煤炭资源及其价格持续上涨因素，那么郑煤集团持有的赵家寨和白坪煤矿股权价值在成立合资公司时所打的折扣幅度会更大。

　　按照凯迪电力《收购报告书》以8.76元/吨确定杨河煤业可采储量矿权的价格推算，郑煤集团持有赵家寨和白坪煤矿的采矿权价值将分别为9.13亿元和5.5亿元，不考虑其他实物资产，仅此一项价值分别就已为相应公司全部注册资本的2.28倍和1.96倍。

　　从河南省国资委批复成立中外合资公司的时间看，至今存续时间不足四个月的赵家寨化工、白坪物流，其经营活动甚至尚未完全展开，而其资产估值短时间如此大幅度增值合理吗？

　　同样是以实物资产置换股权，郑煤集团为什么会在与外资合作成立公司时折价入股，而对自己控股的上市公司实行溢价注入，是“宁予友邦、不予家奴”的情结作怪，还是有着其他特殊利益诉求？

　　作者：少非 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。