完善重组法规 助力上市公司整合

　　□ 本报记者　侯捷宁

　　日前，业内关注的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“办法”)正式发布，这份以主席令发布的证监会最高级别行政规章牵动了众多人的神经。

　　专家们称，办法将使上市公司的资产重组法律体制更为完善，这更有利于推动着上市公司资产重组的进程，尤其是一些业绩下滑依靠目前主营业务难以获得成长预期的上市公司，如此就自然有利于推动上市公司资产重组的深入，有利于A股市场形成对资产重组股的投资氛围。

　　业内人士表示，办法对信息披露监管的强化，将有效地防止虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的发生，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，为上市公司产业整合和行业升级提供了巨大空间。

　　同2007年9月发布的征求意见稿相比，办法新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定。

　　“新增‘重大资产重组的信息管理’这一章在重组操作中将起到重要作用。”万盟并购的一位人士向记者表示，现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为，而内幕信息则成为上述行为的主导因素。因此，监管层对此进行严格规范非常有必要，这不仅加大对内幕交易的防范与惩治，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，提高市场透明度，而且也有利于保护投资者权益，同时也将大大降低重组过程中的炒作行为。

　　除加强信息披露监管外，办法还针对新形势下出现的创新的重组方式进行了规范，如规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

　　对此，一位券商投行负责人表示，上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合，由此可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。因此，以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。

　　上述券商负责人还表示，办法的另一个亮点是：大大强化了中介机构作用和责任。

　　“看到管理办法对中介机构的要求，我明显感觉到自己未来的责任感”该负责人深有感触地说，“参与重组的各方都要明确自己的责任，这种责任不止存在于重组的过程中，同时还要对重组的结果负责。因此，在重组开始就要全面考虑重组的合规性、有效性。”