云天化子公司股权遭减持 凯雷欲谋撤离？

　　4月23日，云天化(600096.SH)召开2007年度股东大会，参加表决的股东最终以100%的“同意”通过了关于公司自筹资金约3.8亿元受让子公司??重庆国际复合材料有限公司(下称“CPIC”)6.4799%股权的议案。

　　本报记者了解到，此次，CPIC的三家小股东主动减持了其持有的上述股权。“其他股东要卖，我们只能买过来。”4月24日，云天化董秘办一位女士对记者表示。在此之后，作为财务投资者的第二大股东凯雷最终如何设计套现路径将成为业内关注的焦点。

　　云天化“接盘”

　　早在3月27日，云天化即表示公司董事会通过了公司受让控股子公司重庆国际复合材料有限公司部分股权的议案。称公司已经分别与CPIC另三方股东沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司签订了《股权转让意向性协议书》，公司拟自筹资金约37700万元溢价受让上述三方股东分别持有的CPIC的5.4975%、0.6247%、0.3577%股权，合计6.4799%。

　　资料显示，截至去年年底，CPIC经审计的总资产约52.56亿元，净资产25.06亿元，营业收入18.97亿元，取得净利润3.9亿元。

　　因为属于溢价受让，上述议案需要股东大会表决通过。

　　在此之前，云天化已经持有CPIC的57.1365％股权。完成对上述6.4799％的股权收购之后，云天化持有CPIC的股权数量将上升至63.6164％。

　　实际上，云天化投资CPIC十年，一直处于增资扩产之中。CPIC在云天化中的产业地位也已经举足轻重。资料显示，作为一家合资企业，CPIC早在1991年即已成立，1997年云天化通过收购其控股股东所持有的股权，入主CPIC，之后又引入了战略投资者沙特阿曼提。

　　真正脱胎换骨的转变开始于2006年。是年4月，凯雷投资集团以财务投资者的身份斥资6500万美元与云天化共同增资CPIC，云天化也为该次增资付出了3000万美元的真金白银。

　　经过一系列资本运作，到2006年底，CPIC基本形成了目前的股权结构。注册资本达到了1.8亿美元，云天化持股57.14％，凯雷投资集团最终通过凯雷柯维有限公司持股28.39％，为第二大股东，另外几家都是小股东。

　　对于此次股权转让，云天化认为“可以提高公司对CPIC的掌控力度，并为公司未来业绩增长奠定良好基础。”

　　据介绍，经过近年来的努力，云天化目前已形成以氮肥、复合肥、复混肥为代表的化肥，以合成氨、聚甲醛等为代表的有机化工，以玻纤产品为代表的新材料，以大型农资流通为代表的商贸物流四大主要支柱产业，公司正逐步实施“以肥为主”到“以化为主”的战略转型。

　　“与战略转型相一致，CPIC在公司占有的地位十分重要。”前述董秘办工作人员对记者说。按照公司的生产计划，随着CPIC产能的扩张和产品市场需求的持续旺盛，CPIC营业收入在2008年将占公司主营收入的40%以上；而前期投入的天安公司50万吨合成氨和重庆天勤材料公司玻纤布两大项目，也预计在2008年开始逐步投产。

　　此外，公司年报中披露的2008年准备实施的约30亿元投资计划，几乎全部将投入呼伦贝尔煤化工、6万吨聚甲醛、CPIC玻纤生产线及50万吨合成氨等有机化工和新材料项目。

　　凯雷撤离？

　　记者发现，本次三家小股东一起减持股权，减持比例最高的是沙特阿曼提有限公司，其持股比例降低一半，在转让之后还持有CPIC5.5％的股权。

　　三家股东一起减持，此事看似平淡，实际意味很可能非同寻常。风平浪静背后，这更像是一场资本运作的预演。

　　公告显示，CPIC本次的股权变动，除了上述三家小股东减持，云天化增持之外，凯雷旗下的两家公司，凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司(持股0.7972％)持股数量都没有变动。

　　在凯雷投资CPIC之后，作为财务投资者，其退出的路径一直备受关注。

　　3月24日，云天化集团旗下三家上市公司云天化、云南盐化(002053.SZ)、马龙产业(600792.SH)一起停牌，表示“公司正筹划有关重大资产重组事宜，若方案经论证不可行将在5日后复牌。”但是，三家公司至今未有复牌。至此，关于云天化集团如何整合旗下涉及宽泛的业务及资产事宜开始正式浮出水面。

　　业内观点认为，作为财务投资者，凯雷当初介入CPIC，其目的就是推动其海外上市，最终套现。凯雷进入已经两年，此事变得急迫起来。事实上，此前关于CPIC海外上市的消息也有数个版本，在凯雷进入之后，基本锁定在美国。

　　但是，上与不上，却是两难。

　　有分析师认为，目前国内企业赴海外上市，在政策突破上有一定难度。同时，以CPIC的股本结构来看，云天化此前持股高达57.14％，凯雷柯维有限公司持股28.39％，为最主要的两大股东。更为重要的是，CPIC占云天化的盈利比重日益上升，在此背景之下，要将CPIC剥离之后赴海外上市，要想获得流通股东同意简直“不可能”。

　　在此之前，流传的方案有三种，一是云天化集团注入磷肥业务置换玻纤业务，玻纤实现海外上市；二是云天化通过定向增发，用股份或现金吸收CPIC，凯雷实施退出；三是凯雷将股权售与其它长期战略投资者实现退出。

　　对于近期是否正在谋划凯雷退出CPIC的问题，云天化方面没有回应，只是表示，“如有此事，会在第一时间公告。”

　　可以预见的是，无论是哪种方案，如今都需要在云天化集团的资产和业务大整合背景下来完成。