村办企业股权转让实为大股东改制 3587万元的转让价依何而定

　　日前，村办企业新牟国际集团的改制，因涉及上市公司新潮实业大股东及实际控制人发生变更而备受关注。这家村办企业为什么改制？3587万元的转让价依何而定？其中，新潮实业的股权如何作价？新潮实业今后的发展前景如何？4月28日，新潮实业召开年度股东大会，上述问题虽非会议议程，却成为投资者关心的焦点。

　　股权转让实为大股东改制

　　2008年4月7日，新潮实业第一大股东新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司（由自然人常宗琳等33人投资成立）签署《资产转让协议》。该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际直接持有的新潮实业21.28%股权。本次收购完成后，烟台东润投资发展有限公司成为该公司第一大股东。

　　新潮实业的大股东为何要进行资产转让？仔细查看东润投资的股权结构可以发现，此次资产转让的实质是新潮实业大股东改制。东润投资其实是由新牟国际集团管理层为此次股权转让而专门设立的公司。资料显示，东润投资成立于今年2月19日，其股东常宗琳等33位自然人其实就是新牟国际集团的管理层人员。

　　据烟台市牟平区政府相关人士介绍：新牟国际集团的改制，早已酝酿。新牟国际集团曾有过辉煌的昨天。在计划经济时代，国有企业一统天下之时，集体所有制以其灵活快速的决策机制一度获得无穷生机。新牟国际集团曾被评为“全国十佳乡镇企业”，成为全国乡镇企业的旗帜。后随着经济体制改革的深入，尤其是民营经济的发展，集体所有制日益显示出产权不明晰的弊端。

　　实际上，集体企业净资产的日渐消蚀，在全国范围内都存在类似现象。为此，2003年烟台市牟平区委下发23号文要求推进村办企业改制，推进企业股权个人化、集中化，原则上不保留集体股份，鼓励企业经营层购买，控股。改制的形式可以采取整体出售、股份制、售租结合或破产重组。然而因新牟国际集团一直是乡镇企业的典型，此类改制并未走在前头。统计数据显示，目前，全国超过95%的集体企业均已改制。许多企业改制后重现勃勃生机，因此，新牟国际集团从2006年始酝酿改制。按牟平区委23号文件要求，新牟国际集团改制方案经过了新牟国际集团党员大会和新牟里村民代表大会表决通过，经上级主管部门烟台市牟平区人民政府宁海办事处批准，烟台市牟平区深化村办企业改革领导小组复核通过，认定其改制程序合法有效。

　　有关人士认为，改制完成后，公司产权明晰，责、权、利明确，实际上使新潮实业大股东与流通股股东利益更趋一致，控股股东将会更加关注、关心和支持上市公司。

　　转让价格受关注资产转让中价格是否公允一直是关注的重点。

　　公司表示：新牟国际集团近几年效益下滑，许多资产已不复原来的价值，但由于所有制的限制，一直未得到认真清理。在此次改制的前期工作中，新牟国际集团将下属的大部分收益不高的资产进行了剥离清理，其下属的新牟汽校、新牟冷藏厂、新潮趋势科技公司等进行了改制，仅保留了新潮实业和烟台全洲海洋运输公司。每剥离和改制一家公司，新牟国际集团的总资产和经营性资产就相应减少一块。这也是本次改制时新牟国际集团的总资产、净资产与股改时所披露的数字有较大出入的原因。

　　同时，为了在改制时保障新牟里村民利益，新牟国际集团将其下属的效益好的实物性资产全部划归新牟里村委会，包括近500亩土地、办公大楼、门市房以及烟台新孚标准件公司、新牟印刷厂、新牟农场、呼和浩特机床附件总厂牟平分厂、新牟副食品商店、新牟联谊医院、烟台顺丰制衣有限公司等。尤其是，为保证村民利益放在第一位，新牟国际集团在改制时用近2000万元，为全体村民缴齐了养老保险及医疗保险。据当地牟平区劳动和社会保障局姜主任介绍，此款项已到位，所有村民的养老都得到了根本保障，这也是烟台市第一家全部解决村民养老保险、医疗保险的村。

　　虽然新牟国际集团将资产留给了村委会，但却承担了近年来所有的相应负债，主要包括对银行以及其它金融机构的借款、利息等共计4.98亿元。

　　根据烟台天罡会计师事务所的审计报告，以2007年6月30日为基准日，新牟国际集团集团总资产账面值为2.70亿元，总负债为4.98亿元，净资产账面值为－2.28亿元。评估后，其资产总值增值为5.34亿元，总负债不变，仍为4.98亿元，净资产评估值为3587万元。其评估增值的部分主要为新潮实业的股权。至评估基准日，新牟国际集团以及下属全资子公司共拥有的新潮实业9508.47万股。东润投资已做出承诺：将继续履行新牟国际集团在股改时的承诺，同时再追加承诺今后一年内不转让新潮实业股份。考虑到其所持有的股份属于限售股，其股权的评估价按高于上市公司每股净资产，低于无限售条件股份的市场价格。

　　新潮实业前景如何

　　新潮实业从1996年上市至2007年的首次亏损，再到今年一季度的扭亏，目前的状态可以说处在产业调整初见成效时期，但其未来将着力发展的房地产业以及电缆业发展前景到底如何？这是与会投资者最关心的问题。

　　新潮实业原来旗下产业包含了纺织、电缆、钢构、汽车销售等。从2006年起，新潮实业加大调整产业结构的力度，确立了电缆以及房地产两大主业。由于收缩纺织及其他产业，公司2007年开始出现首次亏损，年报显示每股亏损0.18元。但据记者了解，新潮实业目前的产业结构调整已初见成效。今年一季度，其新培植的房地产行业已见收益，取得1258万元的净利润，公司实现扭亏为盈，每股收益达到0.02元。

　　据介绍，公司目前拥有的土地储备近2000亩，已成为烟台当地土地储备最多的房地产开发公司。正在开发的项目有已进入销售期的国奥天地项目，和规划期的黄金海岸项目等。面对一线城市的房价降价风潮，公司表示，烟台作为三线城市，房价目前并未受到冲击。尤其是，公司的黄金海岸项目，在烟台的滨海沿线少见的拥有有自有沙滩的高档房地产项目，且背靠黑松林，环境优美，为胶东沿海一带稀有资源。公司已请了国外顶级项目设计组，设计包括私人游艇码头在内的高档社区。同时，记者发现，在与其相邻的地段，其房价每平方米已达8000元左右。据了解，该项目规划方案4月份已经烟台市规划局业务会通过，规划设计为66万平方米。预计5月份获得批复，公司已做好了开发准备工作，待方案批复即可开工。

　　另外，对于投资者担心的从紧货币政策下房地产企业的资金链问题，公司表示，新潮实业资产负债率46%，处于比较安全区域。为了做好房地产项目的开发工作，公司已准备了较充足的开发资金，可对下属房地产企业进行增资，保障其按期开发。同时，下属房地产公司已与多家银行机构进行了沟通，基本可以保项目开发建设所需资金。另外，为了保证房地产项目的可持续性发展，为公司未来业绩提供良好支撑，在资金允许的情况下，公司将适当增加土地储备。

　　在电缆方面，公司将利用未投入的募集资金，建设公司数据缆二期工程，通过对项目的“填平补齐”适时扩大原有同轴电缆的生产规模，加强小同电缆、复合式电缆、六类和七类数据电缆等高端产品的营销力度，公司还要加强成本控制，规避原材料涨价带来的经营风险，加大研发力度和投入。目前，公司从2007年下半年起已采取套期保值的方式来稳定铜的价格。同时，其下属子公司烟台新牟电缆的“新牟”牌电缆于2007年未荣获“中国驰名商标”称号，今后发展中，公司将还将充分利用技术和品牌优势，不断提高产品附加值，扩大市场占有率。

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　　东润投资是家“壳公司”

　　新潮实业的控股权转让被不少外界人士看做是一次MBO。收购方烟台东润投资发展有限公司是一家专为这次收购而设立的公司。收购方表示，自设立后至这次收购完成前，该公司不会产生具体业务，无任何控制的子公司、关联企业及核心企业。

　　公开资料显示，东润投资发展有限公司的实际控制人常宗琳原任山东新牟国际联合企业总公司董事长、新牟集团董事长，而新牟集团正是新潮实业原来的大股东。常宗琳掌握着东润投资51%股份。

　　从东润投资持股5%以上的股东情况来看，不少股东都是烟台市牟平区新牟里村的村干部、新牟集团的管理层。其中，孙树刚曾任烟台市牟平区新牟里村会计、副书记，新牟集团董事长、新潮实业董事长，现任东润投资副董事长；孔晶曾任新牟集团办公室副主任，副总经理，现任东润投资副董事长；姜伟伟曾任新牟集团企业管理部经理，现任东润投资董事。

　　此外， 新潮实业现任副董事长、总经理宋向阳和现任副董事长李亚清是常宗琳先生的女婿。而常宗琳的配偶姜宗美也持有东润投资0.29%的股份，因此常宗琳直接和间接合计持有东润投资 51.29%的股份。(朱剑平 应尤佳)