歌尔声学首次公开发行股票招股意向书摘要

　　歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本9，000万股，本次拟发行3，000万股流通股，发行后总股本为12，000万股。上述股份全部为流通股，公司全体发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。

　　2、根据公司于2007年10月17日召开的2007年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

　　3、公司主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品，销售客户以欧洲、北美、日本、韩国等国家或地区的国际知名企业为主。2005年度、2006年度、2007年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81．79％、59．15％及57．56％。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

　　4、公司产品的出口比重较大。2005年度、2006年度、2007年度公司的主营业务出口销售额分别为：5，391．14万元、6，481．63万元、39，134．82万元，占主营业务收入的比重分别为：53．27％、43．17％、61．75％。报告期内，公司因人民币升值导致汇兑损失为－71．89万元、36．03万元和366．94万元，分别占当期利润总额的－4．25％、1．06％和3．83％。如果人民币持续保持升值趋势，将会对公司产品在海外的市场竞争力带来不利影响，在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　5、公司目前正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负债率（母公司）基本处于50％～70％之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007年12月31日，公司流动比率为0．85，速动比率为0．62，面临一定的短期偿债风险。

　　6、2005年7月25日，公司与股东怡通工签订《资金使用协议》，约定公司借款给怡通工使用的资金占用费率以当年银行贷款利率为基础，具体利率在每年年末确定，每年支付一次，使用期限自2005年7月25日至2007年12月31日。截至2007年6月30日，公司已经全部收回怡通工拆借的资金并结清资金占用费。公司控股股东怡通工承诺，若公司因执行《资金使用协议》而受到国家金融主管部门的处罚，怡通工将承担公司由此而受到的全部损失。

　　7、公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，预计总投资额约5．32亿元。项目达产后，公司的微型电声元器件及消费类电声产品的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的市场拓展能力没有及时跟上，公司将在一定程度上面临市场风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革与改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是由潍坊怡力达电声有限公司（简称“怡力达”）依法整体变更设立的股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的经审计的净资产112，367，398．66元按照约1：0．80的比例折为9，000万股发起人股份，发起设立歌尔声学股份有限公司。公司于2007年7月27日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为3707002807870的《企业法人营业执照》，注册资本9，000万元。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。公司由怡力达整体变更设立，改制前原怡力达的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原怡力达的全部资产，实际从事的主要业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本9，000万股，本次拟发行3，000万股流通股，发行后总股本为12，000万股。

　　公司全体发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。

　　（二）本次发行前发起人的持股情况

　　（三）前十名股东的持股情况

　　（四）前十名自然人股东的持股情况

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务与主要产品

　　公司所处的行业为电声行业，主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品既包含电声产业链中游的微型麦克风、微型扬声器／受话器产品，又包含产业链下游的蓝牙系列产品和便携式音频产品，广泛应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。

　　（二）发行人的行业地位

　　公司自设立以来，一直秉承“自主创新，专注声学科技；追求卓越，传递美好声音”的理念，在电声产品领域取得了较大的发展，由从事微型电声元器件制造和销售的单一业务企业，成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的声学整体解决方案提供商。

　　近年来，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质的管理团队，公司业绩取得了高速增长，赢得了包括三星、惠普、思科、ＬＧ、松下、西门子、ＮＥＣ、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Ｈａｒｍａｎ）、罗技（Ｌｏｇｉｔｅｃｈ）等在内的优质客户资源，在电声行业取得了有利的竞争地位。目前，在微型驻极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器／受话器领域，公司居国内同行业第二名；在蓝牙产品领域，公司自主品牌“”已成为国内同行业的第一品牌。

　　公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区（国家级），2007年山东（潍坊）电声器件产业园在潍坊高新区成立，潍坊市正在创建国家级电声器件产业园区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环境。

　　未来几年内，公司将凭借不断增强的技术整合能力，进一步融合声学技术、短距离无线通信技术、ＭＥＭＳ技术等，致力于成为世界一流的声学整体解决方案提供商。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式包括直销模式和渠道模式，微型电声元器件作为非终端产品，全部采用直销模式销售；消费类音频产品的销售模式则包括直销模式和渠道模式两种方式。

　　1、直销模式

　　直销模式是公司目前最主要的销售模式。在直销模式下，公司将产品直接销售给国内外大客户。作为声学整体解决方案提供商，与业内的竞争对手相比，公司拥有较强的市场技术支持能力，能够自主研发出创新性的产品，从而争取到更高端的客户和更好的收益率。

　　2、渠道模式

　　渠道模式是指公司将产品卖给特定的渠道经销商，然后由渠道经销商负责将产品销售给终端用户。目前，公司的部分消费类电声产品通过渠道模式进行销售。在国外市场，公司一般以渠道客户的品牌实现销售；在国内市场，公司则是以自有品牌实现销售。

　　（四）主要原材料

　　微型驻极体麦克风的原材料主要包括ＦＥＴ、振膜、背极板、ＰＣＢ、胶套、电容、电阻、ＦＰＣ等；微型扬声器／受话器产品的原材料主要包括模切件（阻尼、弹垫、防尘网等）、冲压件（华司、前盖、盆架等）、振膜、磁铁、注塑件、音圈等；蓝牙系列产品、便携式音频产品的主要原材料包括ＩＣ（数字芯片、模拟芯片、微波芯片等）、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。公司主要原材料中除ＩＣ等少部分电子元器件从国外采购外，其余原材料主要由国内厂商提供。

　　（五）行业竞争情况

　　根据产品用途的不同，电声行业分为电声元器件和终端电声产品两大类。其中，电声元器件包括通用电声元器件与微型电声元器件，通用电声元器件主要用于传统音响、家电等专业电声产品，微型电声元器件主要包括微型麦克风、微型扬声器和受话器等产品，用于通讯终端产品、笔记本电脑和个人数码产品等领域；终端电声产品主要包括消费类电声产品和专业电声产品。

　　20世纪80年代以来，我国电声行业一直保持了快速的发展态势，已自行研制并逐步掌握了从电声元器件到终端电声产品的生产技术，形成了较为完整的电声工业体系和产业链。

　　1、我国电声行业的市场化程度不断提高

　　经过多年的快速发展，我国电声行业的市场化程度已经比较高，多数电声企业已经参与到了国际竞争当中。目前，我国的电声产品制造企业约有3，000多家，主要集中在广东、山东和浙江等地，形成了比较充分的市场竞争格局。

　　2、我国已经成为世界最大电声产品的制造基地

　　目前，我国已成为世界上最大的电声产品制造基地，电声行业约80％的企业有出口业务。据统计，“九五”期间，我国电声产品出口创汇年均增长率为17．4％，“十五”期间达到25％。2004年出口创汇29．9亿美元，较2003年22．17亿美元增长34．9％，2005年电声产品出口创汇37．79亿美元，较2004年增长26．4％。根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会的预测，到2010年，我国电声行业的出口年增长率将达到17％以上。

　　3、我国电声行业仍以中低端产品为主

　　虽然我国目前已是世界最重要的电声产品生产大国，但就国内众多电声产品制造企业而言，仍是以中低端产品为主，缺乏核心技术和自主创新能力，技术水平与国际先进水平尚有一定差距。而要成为具有竞争优势的电声制造企业，不仅要求企业技术和工艺水平高、应变速度快、制造能力强，还必须具有核心技术优势和自主创新能力。目前以欧美、日韩的知名大厂及其在国内设立的独资或合资企业占据着电声产品市场份额的主导地位，而内资企业中具有这样竞争优势的企业还为数不多。

　　4、中低端市场竞争加剧，高端市场集中化趋势明显

　　目前，我国电声行业的大部分企业都是ＯＥＭ或ＯＤＭ的经营模式，主要客户多是国内外知名的大型公司，而这些主要客户的采购策略都无一例外采用了合格供应商认证制度（ＡＶＬ，ＡｐｐｒｏｖｅｄＶｅｎｄｏｒＬｉｓｔ），通过制度化的开发、认证与评估体系，将同类物料的供应商数量保持在少数几家，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本。这种机制对电声产品供应商提出了较高的要求，使供应商的数量大幅减少，同时也为具有整体解决方案提供能力和具有综合产品优势的企业提供了难得的发展机遇。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）商标

　　公司目前拥有的已获得正式授权的商标情况如下：

　　注1：该商标于2003年10月28日获得国家工商总局商标局正式授权，所有权人为公司。鉴于公司于2007年7月27日整体变更设立为股份有限公司，公司于2007年8月13日向国家工商总局商标局提出了该商标的变更申请，并于2008年2月25日完成变更手续。

　　注2：该商标于2007年2月14日获得国家工商总局商标局正式授权，目前所有权人暂为青岛歌尔电子。公司于2007年9月13日向国家工商总局商标局提出了该商标的转让变更申请，2007年10月16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。

　　公司目前已申请并被受理的商标情况如下：

　　注3：根据2007年9月7日公司与青岛歌尔电子签订的《无形资产转让协议》，青岛歌尔电子已将3项商标权和商标申请权一并无偿转让给了公司，并于2007年9月13日向国家工商总局商标局提出了该3项商标转让变更申请，2007年10月16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。

　　（二）土地使用权

　　（三）专利与非专利技术

　　1、专利

　　公司整体变更前拥有授权专利7项，获受理通知书专利6项，由于公司整体变更，公司分别于2007年8月14日、2007年9月12日向国家知识产权局提出了以上专利及专利申请权的变更申请；公司整体变更后至招股意向书签署日，获受理通知书专利10项。

　　潍坊歌尔拥有专利17项，获受理通知书专利28项；北京歌尔获受理通知书专利7项；怡通工拥有专利2项，青岛歌尔电子拥有专利12项，获受理通知书专利6项；潍坊歌尔与青岛歌尔电子共有专利6项；潍坊歌尔与怡通工共有专利1项。2007年9月7日，根据公司分别与潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子分别签订的《无形资产转让协议》，潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子已无偿将其拥有或共同拥有的专利权及专利申请权转让给公司，公司分别于2007年9月12日、14日向国家知识产权局提出了变更申请，相关的变更手续目前正在办理过程中。

　　截至招股意向书签署日，已有86项专利申请人名称变更为歌尔声学，9项专利的变更手续正在办理中，另外有7项专利原有申请人名称为歌尔声学。

　　2、非专利技术

　　截至招股意向书签署日，公司控股子公司潍坊歌尔通过向青岛歌尔电子购买方式取得单声道蓝牙耳机ＧＢＨ100生产技术等7项非专利技术。

　　（四）重要特许权利

　　公司于2007年8月9日取得了换发的编号为00428099的《对外贸易经营者备案登记表》，公司的进出口企业代码为3700729253432。

　　公司控股子公司潍坊歌尔持有下列无线电发射设备型号核准证：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　怡通工是本公司控股股东，目前主要从事股权投资业务；截至招股意向书签署日，怡通工除持有本公司45％的股份、持有潍坊市商业银行3．37％的股份之外，没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。

　　公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士，姜滨先生持有公司发行前总股本的34％，除控股怡通工外，还控股青岛歌尔电子，除此之外，姜滨先生没有投资其他企业或在其他企业兼职。目前青岛歌尔电子没有从事具体业务，也没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。

　　胡双美女士为姜滨先生配偶，持有公司发行前总股本的1．11％；除投资本公司外，胡双美女士没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。

　　姜龙先生持有本公司发行前总股本的8．08％，姜龙先生系姜滨先生之弟，除投资本公司外，姜龙先生还持有怡通工7．41％的股权、香港歌尔100％的股权、美国歌尔100％的股权，其中，香港歌尔、美国歌尔的职能是协助公司开拓海外市场业务及方便公司海外联络，不从事生产经营活动；2008年1月14日，公司与姜龙签订《股权转让协议书》，双方同意姜龙将其持有香港歌尔、美国歌尔100％的股权全部转让给公司，转让手续正在办理中。除此之外，姜龙先生没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。

　　台湾歌尔是本公司控股子公司潍坊歌尔的股东，持有潍坊歌尔25％的股权；台湾歌尔成立于2004年8月16日，注册资本（实收资本）为新台币500万元；注册地为台北市内湖区瑞光路421号7楼；台湾歌尔的股东为陈明宏先生，是本公司股东姜龙先生的妻弟；台湾歌尔主要从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易。目前，台湾歌尔不存在与歌尔声学、潍坊歌尔主营业务构成竞争的业务，因此与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品

　　报告期内，公司向易路达销售商品情况如下：

　　单位：元

　　注：自2007年4月起易路达不再是本公司的关联方。

　　报告期内，公司向潍坊歌尔销售商品情况如下：

　　单位：元

　　注：2007年公司向怡通工收购了潍坊歌尔75％股权，并将潍坊歌尔纳入合并报表范围，2007年以前公司与潍坊歌尔的交易均作为关联交易披露，2007年以后发生的交易不再作为关联交易披露。

　　（2）采购货物

　　报告期内，公司向易路达采购货物情况如下：

　　单位：元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　单位：万元

　　注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例

　　（2）购买股权

　　为避免同业竞争，公司进行业务整合，2007年6月22日，公司前身怡力达与怡通工签订《股权转让协议》，双方同意将怡通工持有北京歌尔100％股权全部转让给怡力达，转让总价款为人民币50万元。

　　2007年6月22日，公司前身怡力达与宫见棠、孙红斌签订《股权转让协议书》，约定宫见棠、孙红斌分别将其代为怡通工持有深圳市歌尔泰克科技有限公司（简称“深圳歌尔”）60％、40％的股权全部转让给怡力达，转让总价款为人民币50万元。

　　2007年9月，公司向怡通工购买其持有潍坊歌尔75％的股权。参照万隆会计师事务所以2007年6月30日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告，确定该次股权转让的价款为56，721，453．98元

　　2008年1月14日，公司与姜龙签署了关于受让香港歌尔的《股权转让协议书》，约定公司受让姜龙持有的香港歌尔的100％股权，根据香港浚威会计师事务所出具的《审计报告》，香港歌尔截至2007年12月31日净资产为港币380．20万元，双方最终协商确定的转让价款为港币380万元。

　　2008年1月14日，公司与姜龙签署了关于受让美国歌尔的《股权转让协议书》，约定公司受让姜龙持有的美国歌尔的100％股权，根据ＣｈａｎｇＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇＣｒｏｐ出具的《审计报告》，美国歌尔截至2007年12月31日净资产为18，442美元，双方最终协商确定的转让价款为1．8万美元。

　　（3）购买土地、资产

　　单位：万元

　　（4）无形资产转让

　　2007年3月12日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了四份技术转让合同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机ＧＢＨ100、单声道蓝牙耳机ＧＢＨ700、立体声蓝牙耳机ＧＳＨ300、车载式蓝牙耳机ＧＣＫ800等四个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述四个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字（2007）第1025号《审计报告》，上述四个项目的非专利技术所发生成本费用合计714．51万元，最终确定技术转让费共计715万元。

　　2007年7月12日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了三份技术转让合同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机ＧＢＨ810、单声道蓝牙耳机（ＦＵ21ＭＯ）、立体声蓝牙耳机ＧＳＨ6200等三个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述三个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字（2007）第1036号《审计报告》，上述三个项目的非专利技术所发生成本费用合计355．76万元，最终确定技术转让费共计350万元。

　　2007年9月7日，公司与青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》，约定青岛歌尔电子将其拥有的商标、专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　2007年9月14日，公司与潍坊歌尔、青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》，约定潍坊歌尔、青岛歌尔电子将其共同拥有的专利及专利申请权无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　2007年9月14日，公司与怡通工、潍坊歌尔签订《无形资产转让协议》，约定怡通工、潍坊歌尔将其共同拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　2007年9月14日，公司与怡通工签订《无形资产转让协议》，约定怡通工将其拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　（5）接受担保

　　报告期内，公司未给关联方提供担保，关联方为公司提供的担保，均为无偿担保；截至本招股意向书签署日，未发生银行要求关联方履行担保义务的情形。

　　（6）向潍坊歌尔销售原材料

　　单位：元

　　（7）向潍坊歌尔采购蓝牙耳机

　　单位：元

　　（三）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

　　公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下：

　　单位：万元

　　公司报告期与关联方之间的经常性关联销售及采购均以交易发生当时的市场情形为基础定价，定价公允，自2006年起公司关联采购及关联销售金额与比重已大幅下降。

　　公司报告期与关联方之间存在的资产转让、担保、资金往来、技术转让、股权转让等关联交易，对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为：“上述关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了"公开、公平、公正"的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）基本情况

　　本公司董事会由九名董事组成，其中七名董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，经公司2008年第一次临时股东大会决议，董事会成员增加两名，本届董事任期三年；第一届监事会由三名成员组成，均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。

　　（二）简要经历

　　姜滨先生，董事长、总经理，清华大学高级工商管理硕士，有20年电声行业的丰富工作经验，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。

　　姜龙先生，副董事长、副总经理，美国马里兰大学战略管理专业博士，曾任美国ＭＩＣＲＯＴＥＳＴ公司销售工程师、销售主管、中国总代理。

　　孙伟华先生，董事、副总经理，曾就职于潍坊电子器件厂、潍坊无线电厂以及潍坊华光集团，有近28年电子电声行业的丰富管理经验。

　　李青先生，董事，清华大学高级工商管理硕士，北方交通大学数字通信专业学士，有25年ＩＴ行业及企业管理工作经验。

　　彭剑锋先生，董事，中国人民大学硕士，中国知名管理咨询专家，主要研究领域：人力资源。

　　宁向东先生，独立董事，清华大学博士、硕士和学士，美国哈佛大学等多家知名大学访问学者，现为清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授，主要研究领域：企业理论、公司治理理论，以及中国企业的改革和发展。

　　朱武祥先生，独立董事，清华大学博士、硕士和学士，麻省理工学院斯隆管理学院等世界多家知名大学访问学者，现为清华大学经济管理学院金融系副主任，教授，博士生导师，主要研究领域：公司金融、资本市场与企业发展。

　　李晓东先生，独立董事，中国科学院声学研究所博士，现为中国科学院声学研究所通信声学研究室主任、研究员，兼任中国科学院声学研究所学术委员会副主任、学位委员会委员。

　　杨晓明先生，独立董事，北京交通大学管理学硕士，香港科技大学财务分析学硕士，中国注册会计师，现任香港罗申美会计师行风险管理部高级经理，主要研究领域：内部控制。

　　宋青林先生，监事会主席，中国科学院电子学研究所物理电子学工学博士， 2004年加入本公司，研究领域是微机电系统技术开发。

　　姚荣国先生，监事，品质本部副总经理，2001年加入本公司，有15年电声行业工作经验。

　　冯建亮先生，职工代表监事，现任审计部经理，注册会计师、注册税务师，2001年加入本公司，有13年的财务管理从业经验。

　　孙红斌先生，副总经理，山东大学工业自动化专业学士，2003年加入本公司，拥有20年的市场营销进和出口业务方面的丰富工作经验。

　　宫见棠先生，副总经理，清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士，2004年加入本公司，拥有10余年相关行业技术管理工作经验。

　　肖明玉先生，副总经理，天津新华职工大学无线电技术专业专科毕业，2006年进入公司，拥有23年海内外电子行业的工厂管理经验。

　　徐海忠先生，董事会秘书，中国人民大学企业管理专业硕士，2003年加入本公司，有近十年的企业行政和人力资源管理经验。

　　段会禄先生，财务负责人，山东财政学院学士，2001年加入本公司，有10年的企业财务工作经验。

　　（三）兼职情况

　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　怡通工持有公司45％的股份，是公司控股股东，注册资本2，248万元，法定代表人为姜滨，主要从事股权投资管理。截至招股意向书签署之日，怡通工的股权结构如下：

　　单位：元

　　经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，怡通工总资产19，183．99万元，净资产8，607．16万元；2007年度实现主营业务收入0元，净利润3，046．61万元。

　　姜滨、胡双美夫妇为公司实际控制人。姜滨先生为中国籍，身份证号码为110108196609162253，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号，无永久境外居留权；胡双美女士为中国籍，身份证号码为370702196601091369，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号，无永久境外居留权。

　　九、财务会计信息、管理层讨论与分析

　　（一）会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　股票种类

　　人民币普通股（Ａ股）

　　每股面值

　　人民币1．00元

　　发行股数

　　3，000万股

　　占发行后总股本的比例

　　25％

　　发行价格

　　通过推介和初步询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格

　　发行市盈率

　　倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2007年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　发行前每股净资产

　　1．74元（按2007年12月31日经审计的合并报表净资产值计算）；

　　发行后每股净资产

　　元（按2007年12月31日经审计的合并报表净资产值与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本）

　　发行市净率

　　元（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　发行方式

　　网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式

　　发行对象

　　符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）

　　本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月

　　承销方式

　　余额包销

　　预计募集资金总额和净额

　　预计募集资金总额 亿元，净额 亿元

　　发行费用概算

　　信息披露费 万元。

　　注：实际发行费用取决于最终的发行价格和发行手续费用

　　中文名称

　　歌尔声学股份有限公司

　　英文名称

　　ＧｏｅｒＴｅｋ Ｉｎｃ．

　　注册资本

　　9，000万元

　　法定代表人

　　姜滨

　　成立日期

　　2001年6月25日设立，2007年7月27日整体变更为股份公司

　　住所

　　山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号（261031）

　　电话

　　0536－8525688

　　传真

　　0536－8525669

　　互联网网址

　　ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ＩＲ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

　　股东名称

　　所持股份数（股）

　　股份比例

　　怡通工

　　40，500，000．00

　　45．000％

　　姜滨

　　30，600，000．00

　　34．000％

　　姜龙

　　7，270，000．00

　　8．078％

　　孙伟华

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　孙红斌

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　永振电子

　　1，100，000．00

　　1．222％

　　胡双美

　　1，000，000．00

　　1．111％

　　宫见棠

　　985，000．00

　　1．094％

　　姚荣国

　　930，000．00

　　1．033％

　　亿润创投

　　900，000．00

　　1．000％

　　李青

　　745，000．00

　　0．828％

　　徐海忠

　　640，000．00

　　0．711％

　　肖明玉

　　495，000．00

　　0．550％

　　段会禄

　　445，000．00

　　0．494％

　　宋青林

　　325，000．00

　　0．361％

　　刘春发

　　325，000．00

　　0．361％

　　王显彬

　　325，000．00

　　0．361％

　　刘忠远

　　325，000．00

　　0．361％

　　杨传斌

　　325，000．00

　　0．361％

　　刘世亮

　　325，000．00

　　0．361％

　　合计

　　90，000，000．00

　　100％

　　序号

　　股东名称

　　所持股份数（股）

　　股份比例

　　1

　　怡通工

　　40，500，000．00

　　45．000％

　　2

　　姜滨

　　30，600，000．00

　　34．000％

　　3

　　姜龙

　　7，270，000．00

　　8．078％

　　4

　　孙伟华

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　5

　　孙红斌

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　6

　　永振电子

　　1，100，000．00

　　1．222％

　　7

　　胡双美

　　1，000，000．00

　　1．111％

　　8

　　宫见棠

　　985，000．00

　　1．094％

　　9

　　姚荣国

　　930，000．00

　　1．033％

　　10

　　亿润创投

　　900，000．00

　　1．000％

　　合计

　　85，725，000．00

　　95．250％

　　序号

　　股东名称

　　所持股份数（股）

　　股份比例

　　1

　　姜滨

　　30，600，000．00

　　34．000％

　　2

　　姜龙

　　7，270，000．00

　　8．078％

　　3

　　孙伟华

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　4

　　孙红斌

　　1，220，000．00

　　1．356％

　　5

　　胡双美

　　1，000，000．00

　　1．111％

　　6

　　宫见棠

　　985，000．00

　　1．094％

　　7

　　姚荣国

　　930，000．00

　　1．033％

　　8

　　李青

　　745，000．00

　　0．828％

　　9

　　徐海忠

　　640，000．00

　　0．711％

　　10

　　肖明玉

　　495，000．00

　　0．550％

　　合计

　　45，105，000

　　50．117％

　　关联股东

　　关联关系

　　合计持股比例

　　姜滨、怡通工

　　实际控制

　　79．00％

　　姜滨、胡双美

　　夫妻

　　35．11％

　　姜滨、姜龙

　　兄弟

　　42．08％

　　使用权人

　　土地证号

　　面积（ｍ2）

　　使用权类型

　　类别

　　账面值（万元）

　　取得时间

　　终止日期

　　歌尔声学

　　潍国用（2007）第Ｅ094号

　　19，208

　　出让

　　工业

　　790．58

　　2007．6．30

　　2054．10．31

　　歌尔声学

　　潍国用（2007）第Ｅ114号

　　11，614

　　出让

　　工业

　　411．96

　　2007．9．25

　　2054．6．22

　　歌尔声学

　　潍国用（2007）第Ｅ112号

　　10，416

　　出让

　　工业

　　341．77

　　2007．9．25

　　2054．6．22

　　潍坊歌尔

　　潍国用（2007）第Ｅ115号

　　13，751

　　出让 工业 467．84 2007．9．25 2054．6．22 潍坊歌尔 潍国用（2005）第Ｅ073号 15，101 出让工业646．28 2005．7．27 2054．4．28 潍坊歌尔 潍国用（2007）第Ｅ113号 19，427 出让 工业609．242007．9．25 2054．6．22 序号 编号 核准代码 设备名称 设备型号 颁发日期 有效期 12007－3356ＣＭＩＩＩＤ：2007ＤＰ0739 蓝牙设备 ＧＳＨ6200 2007－10－17 2012－03－09 22007－3358ＣＭＩＩＩＤ：2007ＤＰ1850 蓝牙设备 ＧＢＨ810＋ 2007－10－17 2012－06－17 32007－3357ＣＭＩＩＩＤ：2007ＤＰ0740 蓝牙设备 ＧＳＨ768 2007－10－17 2012－03－09 42007－3354ＣＭＩＩＩＤ：2006ＤＰ1544 蓝牙设备 ＧＢＤＡ60 2007－10－17 2011－07－21 52007－3353ＣＭＩＩＩＤ：2005ＤＰ2215 蓝牙设备 ＧＢＨ701 2007－10－17 2010－12－30 62007－3355ＣＭＩＩＩＤ：2005ＤＰ2216 蓝牙设备 ＧＳＨ300 2007－10－17 2010－12－30 72007－3351ＣＭＩＩＩＤ：2005ＤＰ1723 蓝牙设备 ＧＢＨ700 2007－10－17 2010－10－31 82007－3352ＣＭＩＩＩＤ：2005ＤＰ1724 蓝牙设备 ＧＣＫ800 2007－10－17 2010－10－31 92007－3350ＣＭＩＩＩＤ：2005ＤＰ0828 蓝牙设备 ＧＢＨ100 2007－10－17 2010－06－07 102008－0679ＣＭＩＩＩＤ：2008ＤＰ0679 蓝牙设备 ＧＢＨ702 2008－2－29 2013－2－29 112008－0680ＣＭＩＩＩＤ：2008ＤＰ0680 蓝牙设备 ＧＢＨ703 2008－2－29 2013－2－29 年度 商品名称交易金额占当期营业收入比例 2007年度 微型ＥＣＭ 16，733，691．83 2．60％ 其中：1－3月份注11，716，759．481．82％ 2006年度 微型ＥＣＭ 32，439，903．08 20．09％ 2005年度 微型ＥＣＭ52，053，468．2950．56％ 商品名称 2006年度 2005年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例微型驻极体麦克风、微型受话器2，582，136．49 1．60％ 290，940．17 0．28％ 年份 商品名称 金额占当期采购总额比例 2007年晶体管（ＦＥＴ） 4，772，622．16 1．09％ 其中：1－3月份 2，749，024．340．63％ 2006年晶体管（ＦＥＴ） 8，948，952．43 8．72％ 2005年 晶体管（ＦＥＴ） 6，491，653．2610．16％ 项目关联方名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 余额 比例 余额 比例 余额比例 其他应收款潍坊歌尔 － － 5，133．18 26．79％ 4，505．59 60．10％ 青岛歌尔电子 － － 190．000．99％295．00 3．94％ 怡力电子 － － － － 2，396．04 30．68％ 怡通工 － － 13，632．8371．15％99．91 1．33％ 关联方名称 交易金额 交易内容 怡通工 3，800．00 模具楼、动力中心及其附属土地使用权青岛歌尔电子63．29 研发业务相关资产 年份 金额 占当期营业收入比例 2006年度 10，208，766．74 6．32％2005年度172，436．26 0．17％ 年份 金额 占采购比例 2006年度 668，129．97 0．85％ 年份 关联销售关联采购 金额占当期营业收入比例 金额 占当期营业成本比例 2007年度 1，171．68 1．82％ 274．90 0．59％2006年度4，523．08 28．02％ 961．71 9．25％ 2005年度 5，251．68 51．02％ 649．1710．14％ 姓名职务 性别 年龄 薪酬情况（万元） 持有公司股份数量（万股） 与公司的其他利益关系 姜滨 董事长、总经理 男 42343，060．00 无 姜龙 副董事长、副总经理 男 34 29 727．00 无 孙伟华 董事、副总经理 男 45 26122．00无 李青 董事 男 48 24 74．50 无 彭剑锋 董事 男 47 － － 无 宁向东 独立董事 男 43 － －无 朱武祥独立董事 男 43 － － 无 李晓东 独立董事 男 42 － － 无 杨晓明 独立董事 男 39 － － 无 宋青林监事会主席 男33 26 32．50 无 姚荣国 监事 男 38 17 93．00 无 冯建亮 职工代表监事 男 34 8 － 无孙红斌 副总经理男 42 26 122．00 无 宫见棠 副总经理 男 34 26 98．50 无 肖明玉 副总经理 男 43 2649．50 无徐海忠 董事会秘书 男 37 24 64．00 无 段会禄 财务负责人 男 32 24 44．50 无 姓名 兼职单位职务与发行人的关联关系 姜滨 潍坊怡通工电子有限公司 董事长 发行人的控股股东 潍坊歌尔电子有限公司 董事长、总经理发行人的控股子公司北京歌尔泰克科技有限公司 执行董事、总经理 发行人的全资子公司 青岛歌尔电子有限公司 副董事长发行人主要股东控制的公司 姜龙潍坊怡通工电子有限公司 董事 发行人的控股股东 潍坊歌尔电子有限公司 副总经理 发行人的控股子公司香港歌尔科技有限公司 执行董事发行人主要股东控制的公司 美国歌尔科技有限公司 执行董事 发行人主要股东控制的公司 宫见棠青岛歌尔声学科技有限公司 执行董事、总经理发行人的全资子公司 深圳市歌尔泰克科技有限公司 执行董事、总经理 发行人的全资子公司北京歌尔泰克科技有限公司 监事 发行人的全资子公司孙红斌 深圳市歌尔泰克科技有限公司 监事 发行人的全资子公司 青岛歌尔电子有限公司董事长 发行人主要股东控制的公司 段会禄潍坊怡通工电子有限公司 董事 发行人的控股股东 潍坊歌尔电子有限公司 董事发行人的控股子公司 青岛歌尔电子有限公司 董事发行人主要股东控制的公司 姚荣国 潍坊怡通工电子有限公司 监事 发行人的控股股东股东姓名 出资额 出资比例 姜滨 20，815，00092．59％ 姜龙 1，665，000 7．41％ 总计：22，480，000 100．00％ 资产 2007－12－312006－12－31 2005－12－31 流动资产： 货币资金67，396，562．87 93，011，413．975，104，926．71 交易性金融资产 － － － 应收票据7，423，630．27 4，489，988．63 703，521．00应收账款 148，486，045．7550，525，417．74 29，849，627．33 预付款项 12，613，734．9826，081，517．191，772，224．26 应收利息 － － － 应收股利 － － － 其他应收款4，378，333．03169，590，158．66 75，068，421．69 存货 87，419，782．1775，012，668．2928，613，212．37 一年内到期的非流动资产 － － － 其他流动资产 － － － 流动资产合计327，718，089．07418，711，164．48 141，111，933．36 非流动资产： 长期股权投资 － － －投资性房地产 － － － 固定资产260，183，396．97 114，917，736．24 32，602，043．42 在建工程21，478，332．8220，483，015．22 2，314，005．77 工程物资 － － － 固定资产清理 － － －无形资产42，860，348．44 15，903，489．54 － 长期待摊费用 2，682，126．713，702，199．614，294，290．74 递延所得税资产 1，187，696．84 836，751．02 349，664．31其他非流动资产 － －－ 非流动资产合计 328，391，901．78 155，843，191．63 39，560，004．24资产总计656，109，990．85 574，554，356．11 180，671，937．60 负债和所有者权益2007－12－312006－12－31 2005－12－31 流动负债： 短期借款 174，700，000．00149，700，000．0050，200，000．00 应付票据 6，250，000．00 70，000，000．00 － 应付账款133，863，877．3175，014，789．38 23，692，804．79 预收款项 2，800，154．273，722，975．54111，119．75 应付职工薪酬 12，669，916．34 12，438，132．746，679，606．44 应交税费5，491，287．97 12，279，520．67 7，611，659．14 应付利息 － － －应付股利 － － － 其他应付款48，973，207．72 75，962，823．86 1，669，716．22一年内到期的非流动负债 571，390．2015，000，000．00 － 其它流动负债 － － － 流动负债合计385，319，833．81 414，118，242．1989，964，906．34 非流动负债： 长期借款87，500，000．00 14，097，240．00 15，000，000．00应付债券 － － － 长期应付款 － － －专项应付款 950，000．00 200，000．00 200，000．00 预计负债－ － － 递延所得税负债 － － －其他非流动负债 － 1，333，243．80 － 非流动负债合计 88，450，000．0015，630，483．8015，200，000．00 负债合计 473，769，833．81 429，748，725．99105，164，906．34所有者权益： 股本 90，000，000．00 20，686，100．84 20，686，100．84资本公积24，297，414．30 33，591，457．70 750，000．00 减：库存股 － － 盈余公积3，696，705．8017，032，449．20 11，342，721．04 未分配利润 38，944，065．2555，313，474．8442，728，209．38 归属于母公司的所有者权益合计 156，938，185．35126，623，482．5875，507，031．26 少数股东权益 25，401，971．69 18，182，147．54 －所有者权益合计182，340，157．04 144，805，630．12 75，507，031．26负债和所有者权益合计656，109，990．85 574，554，356．11 180，671，937．60 项 目 2007年度2006年度2005年度 一、营业总收入 644，718，100．20 161，450，605．72 102，940，251．50减：营业成本462，523，142．81 103，959，936．51 63，997，851．13 营业税金及附加1，001，465．43 －－ 销售费用 10，926，233．87 3，637，594．37 1，863，794．38 管理费用55，546，642．4417，028，919．93 16，690，396．95 财务费用 16，647，840．121，217，789．541，105，935．36 资产减值损失 1，729，392．22 1，664，817．122，090，078．09加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） － － － 投资收益（损失以“－”号填列） － －－3，666．44其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － － － 二、营业利润（亏损以“－”号填列）96，343，383．3133，941，548．25 17，188，529．15 加：营业外收入 2，236，278．39266，199．90339，884．02 减：营业外支出 2，695，884．57 224，906．50 629，473．97其中：非流动资产处置损失－ － － 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 95，883，777．13 33，982，841．6516，898，939．20减：所得税费用 12，134，276．15 5，377，864．11 2，282，920．91四、净利润（净亏损以“－”号填列）83，749，500．98 28，604，977．54 14，616，018．29其中：合并前被合并单位实现净利721，992．52 － － 归属于母公司股东的净利 77，072，815．5628，604，977．5414，616，018．29 少数股东损益 6，676，685．42 － － 五、每股收益：（一）基本每股收益 0．86 1．380．71 （二）稀释每股收益 0．86 1．38 0．71 项 目 2007年度 2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 593，387，452．40175，671，958．67102，658，319．75 收到的税费返还 14，461，581．03 831，823．92558，316．10收到其他与经营活动有关的现金 － － － 经营活动现金流入小计 607，849，033．43176，503，782．59103，216，635．85 购买商品、接受劳务支付的现金 428，280，219．6149，848，906．7144，653，015．56 支付给职工以及为职工支付的现金 75，427，027．7131，923，053．2125，510，653．27 支付的各项税费 36，767，077．90 2，762，653．28236，280．99支付其他与经营活动有关的现金 33，509，571．96 8，865，847．20 9，973，521．25经营活动现金流出小计573，983，897．18 93，400，460．40 80，373，471．07经营活动产生的现金流量净额33，865，136．25 83，103，322．19 22，843，164．78二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金－ － 500，000．00 取得投资收益收到的现金 － － －处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 － － －处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － － －收到其他与投资活动有关的现金 204，450，773．3725，976，565．06 － 投资活动现金流入小计204，450，773．37 25，976，565．06 500，000．00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金113，190，237．34 9，828，094．20 11，483，475．67投资支付的现金 － － －取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 57，721，453．98 － － 支付其他与投资活动有关的现金159，206，989．74113，214，145．03 42，652，485．49 投资活动现金流出小计330，118，681．06123，042，239．23 54，135，961．16 投资活动产生的现金流量净额－125，667，907．69－97，065，674．17 －53，635，961．16 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 － － －取得借款收到的现金 311，866，460．00 165，427，404．0089，108，500．00 收到其他与筹资活动有关的现金－ － － 筹资活动现金流入小计 311，866，460．00165，427，404．00 89，108，500．00偿还债务支付的现金 228，463，700．00 61，830，164．0055，827，595．00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13，545，429．22 1，368，054．951，811，754．31支付其他与筹资活动有关的现金 － － － 筹资活动现金流出小计 242，009，129．2263，198，218．9557，639，349．31 筹资活动产生的现金流量净额 69，857，330．78102，229，185．0531，469，150．69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －3，669，410．44－360，345．81718，891．43 五、现金及现金等价物净增加额 －25，614，851．10 87，906，487．261，395，245．74加：期初现金及现金等价物余额 93，011，413．97 5，104，926．713，709，680．97六、期末现金及现金等价物余额 67，396，562．8793，011，413．975，104，926．71保荐机构（主承销商）：（深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦） 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。