非溢价交易 北京与廊坊之间的收购样本

　　引资、更名、跨区、上市，已成为众多城市商业银行在这轮金融改革中共同的路径选择。而如何引入社会资本，怎样区隔财务投资者和战略投资者的介入价格，进而通过引资提升公司治理结构和业务发展水平，成为城商行主事者们重点考虑的问题。

　　2007年以来，城商行增资扩股的步伐明显加快，截至2007年3月末，资本充足率尚未达到8%最低监管要求的38家城商行，全部进行了增资扩股。其中，青岛市商业银行引入意大利圣保罗银行作为战略投资者，2008年，威海商行、九江商行等城商行引资工作已步入尾声，张家口商行、大同商行、承德商行等城商行正涌起新一轮的增资扩股潮。

　　今年4月，在两家城商行之间刚刚完成的一笔收购行动或许可以成为这轮引资潮中的样本之一。那就是北京银行投入资金12750万元，收购廊坊市商业银行(廊坊商行)总股本的19.99%。

　　现在，廊坊商行已将上市作为发展的另一战略目标。“(上市)初步计划是三年，把2008年作为上市的基础年，上市是一个规范企业、提高效率的平台，所以我们不把上市作为终极目标，而是阶段性目标。”廊坊商行董事长关景春说。

　　引资两步走

　　由城市信用社脱胎而来的城商行普遍带有注册资本金小、股权分散和国有法人股居多的特点。于是，当城商行增资扩股时，往往不得不考虑股权的平衡，避免引资造成一股独大，为日后的关联交易埋下隐患。

　　正基于此，2007年8月，廊坊商行在增资扩股之初即定下了“两步走”策略，将引入企业法人股与战略投资者渐次展开。消息甫一发布即引来了约20家企业，经过初步淘汰和对法人企业的实地走访，最终确定了10家企业作为竞标对象。

　　在引入法人企业的同时，引入战略投资者的计划也在同步进行着。当时，诸多金融机构都对廊坊商行的战投位置颇为眼羡，其中也不乏外资金融机构。考量到与北京银行长期存在合作关系，比如在IT系统上保持对接，因而廊坊城商早期便将北京银行确立为战略投资者。

　　但这一谈判过程也殊为不易。彼时，北京银行派出了以副行长许宁跃为负责人的谈判小组就入股事宜与廊坊商行进行反复磋商。“入股廊坊商行，我们经历了一个痛苦的谈判过程。”北京银行董事长闫冰竹事后回顾这场谈判时也不禁如此感叹。

　　谈及为何引入北京银行而不是外资金融机构作为战投，关景春表示：“我们主要从企业文化、从办事方法、理念等方面去考虑，希望战投在这些方面和廊坊商行比较相近。”由于北京银行本身引入了外资方荷兰银行集团(ING)和国际金融公司(IFC)，“从这个角度看，它虽然是国内战略投资者，但含有国际因素在里边。”

　　以净资产价格引资

　　当初定下引资“两步走”策略的同时，廊坊商行就框定了两者的入股价格要区别对待。其中，境内外战略投资者按照谈判价格认购，而新增法人企业股东采取竞价方式认购。

　　“据2006年底和2007年上半年廊坊商行的经营状况测算，当时的净资产大概是1.7元每股。”关景春说。此后，又经过普华永道等会计事务所两个月的清产核资，最终将面向法人企业的竞标价格区间定在了每股1.7至2.2元。

　　价格的“区别对待”，容易让新股东在入股价格上互相“比着看”。为此，廊坊商行选择先进行法人企业的入股工作，候选的10家企业进入竞价会会场，最终5家企业获准入股，每股2.61元，溢价达53.5%。廊坊商行就此募集股本9800万股，吸收资金25578万元。

　　对于北京银行而言，廊坊商行固然有一些优势——居于京津要冲，符合北京银行的发展战略，但风险也不容小觑。廊坊商行贷款集中度高，其单一最大客户贷款比例与最大十家客户贷款比例均超过监管部门要求，且多为当地国有企业。

　　经过一轮轮艰苦的谈判，最终落点定在了每股1.7元这一审计价格上。今年4月3日，廊坊商行与北京银行正式签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》，北京银行拟认购7500万股，以12750万元购入19.99%的股份。

　　北京银行最终的入股价格为廊坊商行的净资产价格，难免让人怀疑廊坊商行“吃亏”了。但在关景春看来，北京银行的进入提升了廊坊商行的品牌价值，对未来的上市非常重要。“其实股权是个纽带，北京银行未来会在产品创新、安全内控、治理结构，包括融通资金、银团贷款等方面与廊坊商行进行全方位的合作。”