管理层继续规范再融资 五项内容“必须披露”

　　作者：李进

　　继中国平安宣布再融资延期半年后，上市公司再融资将继续规范。

　　记者从相关人士处了解到，管理层正谋求进一步加强公开发行证券的信息披露，近期有望推出《上市公司公开发行证券预案》(下称《发行预案》)，要求上市公司谋求再融资时需要编制发行预案，并作为附件，与董事会决议同时刊登。

　　其中，对于用于还贷、补充资本金和投资的募集资金，需做较详细的信息披露。

　　“按照预案要求的内容，相当于要求再融资的公司发布类似于首次公开发行的招股说明书，这对于引发大盘调整的不规范再融资现象会有所遏制。”一位接近证监会的人士认为。

　　五项“必须披露”内容

　　被要求和董事会决议一起公布的《发行预案》将包括以下5个内容，分别是公开发行证券方案概要、本次融资必要性和融资方式合理性分析、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的分析和其他有必要披露的事项。

　　上述五项内容中，上市公司要求对于募资使用的可行性与必要性分析，进行详细披露。

　　例如，结合投资需求与公司的货币资金余额、交易性金融资产与可供出售的金融资产等财务性投资余额，判断是否有必要再融资；金融类上市公司募资补充公司资本金，应披露补充前后资本金与风险资本的比例，并考虑其战略与业务扩张的计划，以此分析再融资必要性；而对于募资用于收购他人资产的，应披露相关资产的信息。

　　1月21日，中国平安公布公开发行12亿A股和不超412亿元可分离交易可转债的计划，而对于募资用途仅给出一句“全部用于充实公司资本金及有关监管部门批准的投资项目”。

　　显然，根据《发行预案》，中国平安若6个月后重新启动再融资，则需要公布详细内容。

　　《发行预案》对于要求募资用于偿还银行贷款的上市公司，应说明具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响。

　　“据我们了解的情况和自身的判断，监管部门对于补充资本金、流动资金和用于主业无关的收购的再融资方案可能相当严格，”某券商人士表示，“应该说，对整个再融资状态的影响并不会很大，但对于二级市场的心理正面影响，比较大，毕竟这是监管部门对于再融资一事的正面表态。”

　　目前，证监会再融资排队审核的企业有40-50家，已接近历史最低水平，仅相当于去年排队家数的1/3。

　　此前，证监会人士针对再融资公开表示，目前实际发行的再融资方案仅占批出额度的20%-30%。

　　这是因为A股大幅调整，上证指数最大跌幅高达51%，导致不少按市价制定发行方案的公司，即便获批也没能发出去。

　　“再融资本身是很市场化的事情，考虑到国内上市公司管理水平等因素，监管层通过一系列制度安排，统一所有股东和管理层的利益也属意料之中。”一家北京券商投行副总认为。

　　详细规定

　　值得一提的是，《发行预案》对于募资用于收购资产的上市公司，进行了更详细和严格的规定。

　　《发行预案》第八条明确要求，对于用于收购资产的募资计划，需要披露目标资产的基本情况、附生效条件的资产转让合同的内容摘要，和关于资产定价合理性的讨论与分析等。按照相关规定，拟进入上市公司的资产，被分为非股权资产和股权资产。

　　拟进入资产如果为非股权资产，应当重点披露相关资产的基本情况，具体包括相关资产名称、类别及所有者和经营管理者的基本情况；资产权属是否清晰、是否存在权力受限或者妨碍权属转移的其他情况、相关资产独立运营和核算的情况(最近三年及一期的主营发展和财务信息摘要)；资产的交易价格及定价依据。如果定价采用成本法以外的其他方法评估，还应当披露主要评估参数及确定依据。

　　相比之下，拟进入的资产属于股权性质的要求，则和原先再融资申请文件中的内容大致相当。如股权所在公司所有基本情况和资产权属、对外担保财务数据和三年内曾进行过评估或交易的价格等。

　　同时，《发行预案》还要求，对进入上市公司的资产评估和交易价格进行合理性披露。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当结合相关资产的盈利能力披露定价的公允性。

　　与再融资申请的要求类似，《发行预案》对于募资用于重大资产购买的行为(即拟购买的总资产或净资产，占发行人最近一年末合并总资产或净资产50%以上，或拟购买资产在前一年产生的营业收入，占发行人前一年合并营业收入50%以上)，上市公司还应当披露假设前三年已完成购买、并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

　　此外，知情人士透露，对于募资超过最近一年末公司净资产1倍以上的再融资计划，监管部门的审批将更严格，“应结合募资使用进度，多种融资渠道成本分析本次融资的合理性”。

　　以中国平安为例，截至去年末，总资产约6511亿元，而去年12月中国平安已获保监会批准，可以运用不超过上年末总资产15%的自由外汇资金和人民币购汇资金，投资香港股市和重大股权项目，这是目前业内首家保险公司获批足额境外投资。

　　按其最初公布的再融资方案，即便以5月9日中国平安的收盘价64.08元计算，再融资方案的总额也将超过1000亿元；而中国平安近期公布的今年一季报显示，其净资产仅940.98亿元。