安徽海螺水泥股份有限公司2008年公开增发Ａ股招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　ＡＮＨＵＩＣＯＮＣＨＣＥＭＥＮＴＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ

　　股票简称：海螺水泥（Ａ股、Ｈ股）

　　股票代码：600585（Ａ股）；0914（Ｈ股）

　　住所：安徽省芜湖市北京东路209号

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。重大事项提示

　　1、水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感。一旦国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩固定资产和基础设施投资规模，导致宏观经济周期出现波动，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

　　2、目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2．5亿吨，到2020年企业户数由5，000家减少到2，000家左右，同时明确了重点支持以本公司为首的12家全国性大型水泥企业集团。上述政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。

　　3、本次募集资金项目达产后，预计将新增熟料产能约2，200万吨／年，将有效弥补目标区域市场内因淘汰落后产能所形成的市场需求缺口。但若受宏观经济周期波动、固定资产投资规模减少等因素的影响，水泥市场整体需求状况出现不利变化，则会给公司实现拟投资项目预期收益带来一定风险。

　　4、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。近三年，本公司煤及电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例分别为69．30％、62．30％和66．37％，一旦上述能源价格出现上升，将增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。

　　投资者在进行投资前应充分考虑，如有需要，在投资前应咨询专业意见。

　　第一节本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：安徽海螺水泥股份有限公司

　　英文名称：ＡＮＨＵＩＣＯＮＣＨＣＥＭＥＮＴＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ

　　注册资本：1，566，434，193元

　　注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　法定代表人：郭文叁

　　成立日期：1997年9月1日

　　境内上市股票简称：海螺水泥

　　境内上市股票上市地：上海证券交易所股票代码：600585（Ａ股）

　　境外上市股票上市地：香港联合交易所有限公司股票代码：0914（Ｈ股）

　　公司经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

　　二、本次发行核准情况

　　本次发行经2007年6月25日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经2007年8月15日召开的2007年第一次临时股东大会、2007年度第一次Ｈ股股类别东大会及2007年度第一次内资股类别股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2007年6月26日和2007年8月16日的《上海证券报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监许可2008496号文核准。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）本次发行概况

　　1、发行股票种类：公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　2、发行数量：本次发行股票的总数不超过20，000万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

　　3、每股面值：人民币1．00元

　　4、发行价格和定价方式：57．38元／股，系公告招股意向书前二十个交易日的公司Ａ股股票之均价。

　　5、预计募集资金：本次实际增发新股数量不超过20，000万股，发行价格为57．38元／股，预计募集资金总额不超过1，147，600万元，募集资金净额不超过1，128，274万元。

　　6、募集资金专项存储帐户：本次募集资金将存放于专项存储账户，开户行：中国银行芜湖分行营业部，帐号：490401004808096001。

　　（二）发行方式与发行对象

　　1、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原Ａ股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定。

　　2、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司Ａ股股东，以及在上证所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（三）承销方式及承销期

　　承销方式：由平安证券为主承销商组织的承销团进行余额包销

　　承销期：2008年5月16日??2008年5月22日

　　（四）发行费用

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况进行调整。

　　（五）发行承销时间及新股上市安排

　　注：上述日期均为工作日。

　　本次公开增发结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请新增股份的上市交易，具体上市时间另行公告。

　　三、本次发行新股的有关当事人

　　第二节主要股东情况

　　截止2007年12月31日，公司股本总额为1，566，434，193股，其中有限售条件流通股870，450，193股，无限售条件流通股695，984，000股。公司前十名股东持股情况如下：

　　注：海螺集团所持有的公司629，957，260股流通股，其中22，755，147股将于2010年5月26日及以后方可上市交易，而其余607，202，113股通过上证所挂牌交易出售数量自2007年3月7日后12个月内不超过47，506，113股，2007年3月1日后24个月内不超过110，290，113股。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、近三年的简要合并资产负债表、利润表和现金流量表

　　近三年简要合并资产负债表

　　单位：元

　　近三年简要合并利润表

　　单位：元

　　近三年简要合并现金流量表

　　单位：元

　　二、公司近三年主要的财务指标

　　（一）净资产收益率和每股收益指标

　　（二）其他财务指标

　　三、管理层讨论和分析财务状况分析

　　（一）盈利能力分析

　　1、近三年公司综合及分产品毛利率

　　报告期内，公司水泥和熟料产品的毛利及毛利率具体见下表：

　　近三年，公司产品综合毛利率分别为23．20％、29．53％和31．51％，平均毛利率为28．08％，具体分析如下：

　　2006年度，公司产品综合毛利率达29．53％，较2005年提高6．23个百分点。公司综合毛利率上升的主要原因是产品价格上升，水泥和熟料的综合售价从2005年的190．20元／吨上升到了2006年的201．90元／吨，价格上涨幅度为6．15％。其次，针对煤、电价格继续高位运行，能源成本增加的情况，公司通过加强采购管理，拓展和优化原煤采购渠道，有效降低了原煤采购价格，2006年的平均原煤采购价格较2005年下降了4％；同时，公司实施节能降耗技术改造，有效降低了原煤实物单耗和熟料平均综合电耗。在上述两项措施影响下，公司煤、电能源成本占总成本的比例下降到62．3％，较2005年下降了7个百分点。

　　2007年度，面对煤、电等能源价格的上涨，公司进一步强化采购环节的管理，最大限度弱化能源价格上涨对公司盈利产生的不利影响。从总体上看，虽然2007年熟料毛利率较2006年度出现了一定幅度的下滑，但公司主营业务综合毛利率水平仍较2006年增加1．98个百分点。

　　2、近三年与同行业上市公司综合毛利率比较分析

　　注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息。

　　由上可知，2005－2007年水泥行业9家上市公司平均毛利率分别为22．47％、22．37％和26．77％，近三年公司毛利率水平均高于同行业上市公司平均水平，表明公司具有较强的盈利能力。

　　（二）偿债能力分析

　　2007年度公司偿债能力指标与同行业其他上市公司对比分析如下：

　　注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2007年年报信息，其中不含尚未披露年报的同行业上市公司。

　　从上述指标来看，2007年末母公司资产负债率略低于同行业上市公司平均值，合并报表资产负债率高于同行业平均水平，但公司流动比率和速动比率略高于同行业上市公司平均水平，利息保障倍数远高于同行业上市公司平均水平，可见，公司具有较强的长期债务偿付能力。

　　（三）营运能力分析

　　2007年度公司营运能力指标与同行业其他上市公司对比如下：

　　注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2007年年报信息，不含尚未披露年报的同行业上市公司。

　　从上述指标来看，公司2007年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标均远高于行业平均水平，显示出良好的资产营运能力。

　　（四）公司财务优势与劣势

　　1、财务优势

　　（1）规模优势。公司产能和产量位居全国首位，具有很强的规模优势。较大规模能够摊薄运营过程中产生的成本费用，降低期间费用率，带来明显的规模效应。同时，较大规模能保证大产销量，扩大区域内的市场份额，提高主导价格的能力。

　　（2）成本控制优势。在国内水泥产能整体过剩的情况下，公司毛利率多年高于行业平均且维持在较好水平，其主要原因在于：①近年来公司采取多项措施降低能耗水平，停止了所有能源消耗最大的湿法窑生产线，侧重建设大规模的新型干法生产线，同时，公司加大节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降；②在煤炭价格继续高位运行的情况下，公司通过加强采购管理，优化原煤采购渠道，通过集中采购的方式，增加与煤炭供应商的议价能力，有效降低原煤采购价格；③公司为国内第一家大规模安装纯低温余热设备的水泥企业，自2005年引进10套纯低温余热发电设备后，公司在各大熟料生产基地建设余热发电项目。随公司余热发电项目逐步产生效益，公司的能耗水平将进一步降低。

　　2、财务劣势

　　（1）流动比率、速动比率偏低。因公司近年来为扩大生产规模增加资本性支出，相应的短期贷款及应付的工程款项等增多，导致流动负债总额较高。本次公开增发的成功实施，将有效缓解公司因项目建设对流动资金的需求，提高公司短期偿债能力指标。

　　（2）资产负债率较高。公司近年业务高速增长，自2003年12月以来未进行过股权融资，导致公司资产负债率较高。倘若本次公开增发成功实施，将可从根本上改善公司的资本结构，降低财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实的基础。

　　第四节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）预计募集资金数额

　　本次发行股票数量不超过20，000万股，发行价格为57．38元／股，预计募集资金总额不超过1，147，600万元，扣除发行费用约19，326万元，募集资金净额不超过1，128，274万元。

　　（二）本次募集资金运用

　　1、结构调整、新型产能类项目

　　为贯彻国家“控制总量、调整结构”的水泥工业产业政策，根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》，国家发改委于2006年10月颁布了《水泥工业产业发展政策》，国家发改委办公厅于2007年2月再次颁布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》等文件，这些文件都在引导水泥行业提高行业集中度和改善行业产品结构，直接支持大企业继续做大做强。而国际水泥业发展经验表明，高集中度所带来的定价权是水泥行业发展的必由之路。

　　在这种大的行业政策背景下，公司作为我国水泥行业龙头企业，为响应国家关于水泥行业调整的政策，公司继续完善“Ｔ型”发展战略，继续坚持立足省内、巩固华东、拓展华南的发展策略，在3－4年时间内，将规划中的熟料生产线项目建成投产；适度扩大熟料基地的水泥粉磨能力；增加水泥粉磨站布点；创造条件收购、兼并和通过股权控制部分企业，强化海螺水泥在华东、华南的控制地位，做强做大水泥产业，为可持续发展打好坚实的基础。根据上述实际情况，公司决定利用自身的优势，拟建设实施该类项目。

　　关于该类项目有关情况如下：

　　单位：万元

　　注：投资回收期含建设期。2、循环经济、余热发电类项目

　　按照党中央、国务院关于加强节能降耗和环境保护的政策，以及《水泥工业产业发展政策》、《节能中长期专项规划》、《“十一五”十大重点节能工程实施意见》的要求，在“十一五”期间，公司将在全部新型干法熟料生产线上配套建设纯低温余热发电项目，结合技术改造和节能降耗，到“十一五”末，吨水泥综合电耗达到80Ｋｗｈ／ｔ、熟料热耗103ｋｇ／ｔ标准煤，能源消耗、环境保护等经济技术指标达到国际先进水平。

　　在《产业结构调整指导目录（2005年本）》中，国家明确将“日产2000吨及以上熟料新型干法水泥生产余热发电”列为鼓励类项目。同时，在《水泥工业产业发展政策》（国家发展和改革委员会）中，国家也明确“鼓励和支持企业发展循环经济，新型干法窑系统废气余热要进行回收利用，鼓励采用纯低温废气余热发电”。

　　本公司的成本构成中，煤、电能源成本占主营业务成本的比重最大，近三年平均为65．99％，2007年能源成本所占比重为66．37％，是最大的一块成本，在能源成本中电力成本占35．54％，即电力成本占到总成本的23．59％左右。因此控制煤电成本就成为企业控制成本工作的重中之重。在水泥熟料煅烧过程中，窑头冷却机和窑尾预热器排出大量的350℃左右废气，其热能为水泥熟料烧成系统热耗量的15～20％，通过余热锅炉和汽轮发电机，可以将废气余热转换为电能，供企业自用，大幅度减少外购电量，降低生产成本。低温余热发电技术的应用，可将排放到大气中的废气余热进行回收，使水泥企业能源利用率提高到95％以上，项目的经济效益十分可观。公司通过余热发电项目和煤炭集中采购等方式，有效降低生产成本。尤其是公司近年来大力投入的余热发电项目，更是对降低成本起到了重要作用。余热发电项目在公司的全面推广，预示着公司正由过去的单纯依靠产能扩张的外延式增长向注重提升效益、节约成本的内涵式增长转变。

　　关于该类项目有关情况如下：

　　单位：万元

　　注上述项目中，根据项目的有关批文或备案文件，湖南双峰海螺水泥有限公司18ＭＷ余热发电项目投资规模为13，304万元，拟利用本次募集资金投入13，000万元；湖南海螺水泥有限责任公司9．1ＭＷ余热发电项目投资规模为7，931万元，拟利用本次募集资金投入6，500万元；江苏中国水泥厂有限公司24ＭＷ余热发电项目投资规模为18，406万元，拟利用本次募集资金投入17，513万元；其他项目投资规模与拟利用本次募集资金投资额一致。

　　3、其他项目

　　除上述两大类项目外，公司还将利用本次募集资金投资于以下几个项目：

　　（1）安徽海螺机电设备有限公司水泥装备及备品配件加工中心项目

　　装备制造业作为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，经过50多年的发展，形成了相当规模和一定水平的产业体系。2006年2月，国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，要求加快振兴装备制造业。安徽海螺机电设备有限公司依托海螺水泥在水泥主业规模、技术、管理等方面的优势，实施水泥装备和备品配件加工中心项目，对贯彻国家经济政策，振兴地区装备制造业非常必要。

　　本项目预计总投资33，000万元，项目达产后，预计年新增销售收入40，000万元，年新增利润总额为3，077万元，投资回收期为10．7年（含建设期0．83年）。

　　（2）安徽铜陵海螺水泥有限公司利用新型干法窑处理城市垃圾项目

　　全世界每年产生的垃圾量达100亿吨，我国已积压下来的垃圾有60多亿吨，近年来以年均1亿吨的速度在增长，绝大部分未经处理，侵占土地面积达5亿平方米，环境污染十分严重。根据铜陵市环境卫生管理处提供的垃圾量数据，环卫处近十年来（1995年－2005年）的垃圾清运量的年增长率在6．47％左右，铜陵市现有的生活垃圾收集和处理系统已不能满足城市生活垃圾无害化处理要求，不能适应城市建设和经济发展的需要。利用铜陵海螺新型干法水泥窑处理城市垃圾，符合节约能源、环境保护的需要，也符合国家大力发展循环经济的要求。

　　本项目预计总投资15，484万元，拟利用本次募集资金投入15，434万元，项目达产后，预计年新增销售收入2，157万元，年新增利润总额805万元，投资回收期为11．97年（含建设期1年）。

　　同时，本项目采用先进的处理工艺，可燃垃圾作为水泥厂的替代燃料，不可燃的垃圾作为水泥生产原料使用，经处理后，没有废渣排出，全面实现了减量化、无害化、资源化处理，其示范作用和社会效益非常显著。

　　（3）安徽海螺水泥股份有限公司变频节能技改项目

　　在水泥行业，大型风机尤其是窑尾主排风机，是重要的主机设备之一。其耗电量大，起动电流很高，要求变压器有足够大的富余量，一般情况下，工厂使用液力耦合器、电动阀门、挡风板等装置来调节风量，在系统设计时，为满足生产环境的最大要求，必须留有余量，因此风机的风量和压力往往偏大，功率的偏大设计必然造成能量的浪费，而且工作效率低，噪声较大。近几年变频技术的出现，彻底改变了这一状况，实践证明在风机的系统中接入变频系统，利用变频技术改变电机转速来调节风量和压力的变化用来取代阀门控制风量，能取得明显的节能效果。

　　本项目预计总投资3，844万元，项目达产后，每年共可节电6，920万ｋＷｈ，可以节约成本3，371万元，新增利润3，127万元，投资回收期为1．23年，经济效益非常显著。

　　（4）偿还银行贷款

　　公司拟利用200，000万元募集资金偿还部分银行贷款，以降低资产负债率，合理配置资产与负债，改善公司财务状况，满足战略发展和运营需求

　　二、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响

　　本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生如下影响。

　　（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

　　公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，着重围绕结构调整、扩大新型干法水泥的产能，同时大力发展循环经济、进行节能改造，降低生产成本。募集资金项目的实施，将使公司的规模成本优势进一步增强，使水泥行业的增长方式由过去的单纯依靠产能扩张的外延式增长向注重提升效益、节约成本的内涵式增长转变，并为公司的后续发展打下坚实基础。

　　（二）将进一步提高公司的销售规模和盈利能力

　　本次结构调整、新型产能类项目投资计划实施完毕达产后，公司的生产销售规模、市场开拓能力等将得到较大幅度的提高，而发展循环经济类项目实施完毕后，将进一步降低公司的生产成本，从而大幅提高公司的盈利能力。

　　（三）将进一步巩固和提高公司行业龙头地位，增强市场影响力

　　公司本次结构调整、新型产能类项目的投资计划，必将进一步提高公司在行业中的龙头地位，并增加公司市场份额，特别是增强公司对华东、华南区域市场的控制力，为公司长期持续发展营造有利环境。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产均将大幅度提高。本次股票发行的募集资金到位后，静态计算公司资产负债率（合并）将由2007年12月31日的62．80％下降到45％左右。公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力得到有效改善。

　　第五节备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司最近3年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、招股意向书全文及备查文件查阅地点和时间

　　1、查阅网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｍ．ｃｎ

　　2、查阅地点：

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　电话：0553－3118688

　　传真：0553－3114550

　　联系人：章明静、杨开发

　　平安证券有限责任公司

　　地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　电话：0755－82262888或021－62078613

　　传真：0755－82434614或021－62078900

　　联系人：崔岭、王雯、杨海生、周凌云、潘志兵、刘俊杰

　　3．查阅时间：周一至周五上午9：30－11：30、下午2：30－4：30 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。