深交所出新规保护重大重组中小股东权益

　　第一条 为规范上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于股份在深圳证券交易所(以下简称深交所)上市的公司。

　　第三条 本指引所称现金选择权，是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。

　　第四条 上市公司和第三方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)的业务规则和公司章程的规定。

　　第五条 上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权申报服务：

　　(一)通过深交所交易系统提供现金选择权申报服务；

　　(二)以手工方式向股东提供现金选择权申报服务，即股东在规定期限内以传真、邮寄等方式向上市公司董事会提交现金选择权的申请及相关资料。

　　第六条 上市公司的标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比满足以下条件之一时，上市公司可以向深交所申请以手工方式向股东提供现金选择权申报服务：

　　(一)现金选择权申报期限为五个交易日的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于50%；

　　(二)现金选择权申报期限超过五个交易日(不含五个交易日)且在十个交易日以内(含十个交易日)的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于100%；

　　(三)现金选择权申报期限超过十个交易日(不含十个交易日)的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于200%；

　　第七条 标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比计算公式为：

　　标的股票参考股价应当选择下列二者中较低者：

　　(一)现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　(二)现金选择权实施公告刊登前30个交易日内的公司标的股票加权平均收盘价。

　　第八条 现金选择权申报的时间不得少于五个交易日。

　　第九条 上市公司在申请刊登现金选择权实施公告前应当向深交所提交以下材料：

　　(一)《上市公司现金选择权申请表》(具体格式见附件1)；

　　(二)中国证监会相关核准文件(如适用)；

　　(三)上市公司现金选择权申报方式的说明；

　　(四)第三方的营业执照复印件；

　　(五)现金选择权实施公告文稿；

　　(六)深交所要求的其它材料。

　　第十条 前条所述材料经深交所审核通过后，上市公司应当在现金选择权实施前三个交易日内刊登现金选择权实施公告。

　　上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

　　(一)现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、提供现金选择权的第三方等情况说明；

　　(二)行使现金选择权股权登记日；

　　(三)现金选择权申报期限；

　　(四)现金选择权申报方式及具体申报要求；

　　(五)深交所要求的其它内容。

　　第十一条 上市公司拟通过交易系统向股东提供现金选择权申报服务的，还应当在刊登现金选择权实施公告之前履行以下程序：

　　(一)深交所审核相关材料无异议后，向中国结算深圳分公司资金交收部、客户部出具《上市公司现金选择权通知表》(具体格式见附件2)；

　　(二)第三方将履约保证金及时存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，填写《现金选择权履约资金划付申请表》(具体格式见附件3)并传真给中国结算深圳分公司资金交收部；

　　(三)中国结算深圳分公司资金交收部确认保证金到账，中国结算深圳分公司客户部编制收购编码并将《上市公司现金选择权通知表》签字并回传深交所。

　　履约保证金金额＝可行使现金选取择权的股份总额×现金选择权价格×20%。

　　第十二条 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。现金选择权申报期间超过五个交易日的，上市公司还应当在每周的星期一刊登相关进展公告。

　　上市公司现金选择权提示性公告和进展公告应当包括以下内容：

　　(一)现金选择权申报起止日期；

　　(二)现金选择权申报及行使具体要求，包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等；

　　(三)截至公告刊登时现金选择权的有效申报数量。

　　第十三条 通过交易系统进行现金选择权申报的，有权行使现金选择权的股东应当通过其股份托管的证券公司办理有关申报手续。

　　股东通过交易系统申报现金选择权时应当注意以下事项：

　　(一)现金选择权申报期间，股东可办理有关预受现金选择权或撤回预受现金选择权的申报手续；

　　(二)股东在申报现金选择权时应当准确输入上市公司名称、预受现金选择权股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的现金选择权指令，深交所及中国结算深圳分公司将不予确认；

　　(三)股东申报预受现金选择权股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分无效，冻结、质押部分不得申报预受现金选择权；

　　(四)预受现金选择权、撤回预受现金选择权申报当日均可以撤销；

　　(五)标的股票在交易状态时，已申报预受现金选择权的无限售条件股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受现金选择权申报；

　　(六)经确认后的预受现金选择权股份不得进行转托管或质押。

　　第十四条 通过交易系统进行现金选择权申报的，中国结算深圳分公司客户部在现金选择权申报期间每日向深交所提供现金选择权申报情况。

　　第十五条 通过交易系统进行现金选择权申报的，中国结算深圳分公司资金交收部在现金选择权申报期满后二个交易日内确认行使现金选择权所需全部资金并通知第三方，第三方应当及时将行使现金选择权所需全部资金存放在中国结算深圳分公司开立的账户。

　　第十六条 现金选择权期满后二个交易日内，第三方应当向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供以下材料：

　　(一)办理股份转让确认申请，包括本次股份转让确认的说明；

　　(二)申报行使现金选择权人员名单及相关法律意见书(仅限于手工申报方式)；

　　(三)深交所要求的其它材料。

　　深交所公司监管部门完成对预受股份的转让确认手续后，向上市公司出具《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》(具体格式见附件4)。通过手工方式进行现金选择权申报且发生有效行权申报的，还需经深交所法律部确认。

　　第十七条 第三方(或上市公司)应当在收到《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》后，向中国结算深圳分公司申请办理股份过户手续。

　　中国结算深圳分公司根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权股份转让确认书》，按照有关业务规则办理资金结算以及预受现金选择权股份的过户登记手续。

　　第十八条 中国结算深圳分公司完成股份过户登记、资金清算后，向上市公司出具新的股东名册。

　　第十九条 上市公司办理完股份过户登记等相关手续后，应当及时刊登行使现金选择权结果公告。

　　第二十条 通过交易系统进行现金选择权申报的，各会员单位可参照A股买卖收费标准向投资者收取佣金；通过手工方式进行现金选择权申报的，上市公司应当根据深交所和中国结算深圳分公司有关协议转让的规定代扣代缴相关税费。

　　第二十一条 本指引由深交所、中国结算深圳分公司负责解释。

　　第二十二条 本指引自发布之日起施行。

 

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