造假上市动机与手段调查：群体分食的豪宴

　　每经记者 发自上海

　　夏草是一位名不见经传的上海国家会计学院的教师，而就在最近短短的一个星期之内，他却瞬间成为媒体和资本市场关注的焦点，他被好事的人们尊称为民间的“财务侦探”。这位“财务侦探”因为什么而成为焦点？他到底揭开了哪些人的不愿示人之处？他的出现，又会给中国的资本市场带来怎样的影响？带着这些疑问，记者展开了调查，试图寻找其中的答案。

　　新闻闪回：夏草频频质疑“造假”

　　4月30日，2007年度上市公司年报披露工作基本完成。

　　夏草便随机选择了200多家上市公司的年报进行了分析，在之后的几天中，他在其博客上发表了《中小板十大涉嫌偷漏税公司》、《沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司》等文，列出了其查找到的包括九阳股份、歌尔声学等10家涉嫌在深圳中小板偷漏税造假上市的公司，及包括鄂尔多斯、东盛科技在内的10家涉嫌粉饰年报的沪市上市公司，每家涉及的金额几乎都高达亿元甚至十亿元级。

　　造假动机：小处罚PK巨额收益

　　“造假？能不造吗？企业的形象、企业的融资、公司的业务、对外的合作，都需要我们去造假，去做出一份漂亮的财务报表来。特别是造假被发现的机会以及发现造假并追究责任的概率都很小，而且就算处罚也是可承受的，这些都是动机。”华东区某民营上市公司的证券部人士表示。

　　上海本地某券商的高级项目经理则告诉记者，现在股改之后的大小非解禁，为了能让股价有个好的价格，出售股票的时候可以卖得高些，获利更多些，往往也会进行财报的粉饰，这也是一个很大的做假动机。还有就是企业的贷款问题，这毫无疑问需要一份好看的财务报表来支持。更为严重一些的做假账行为就是为了个人或公司的利益，来配合二级市场的操作，就是传统所说的坐庄行为，从而获得更高额的收益。

　　造假手段：对会计信息作假

　　而在实施造假的时候，上市公司采取的手段也往往大致相同。

　　会计信息实质是对企业经营行为的一种数量化反映：企业在一定期间内发生一系列经营行为，会计对这些行为的结果进行确认、计量、汇总，最终形成财务报表。

　　夏草从技术角度对企业上市做假进行了分析，他表示，可以按照程度的不同，分为三种方式。

　　其一，错误的报表。之所以要进行调帐，主要是未能按照会计准则来处理而产生的；

　　其二，粉饰报表。主要是为了保持企业高成长的形象，把企业利润在不同的会计期间进行调配，不过收入还是客观存在的；

　　其三，捏造收入。这便是纯粹的虚构业务的舞弊行为，收入本身就不存在。

　　四大会计师事务所的某审计经理告诉记者，上市公司要对会计信息做假，大致有两种途径：一是虚构经营行为或者有目的制造非正常交易如关联交易，从而影响企业会计业绩；另一类则是在经济事实确定的情况下，采用某种非正常的会计手段进行歪曲反映，产生误导信息。

　　证券舞台上的“生旦净末丑”

　　“生”

　　保荐商：年薪轻松破百万

　　与上市公司联系最为紧密的便是承担公司上市绝大部分业务的保荐商了。上海某证券公司的内部人士告诉记者，2000年以前公司上市实施的是 “额度制”＋“审批制”，名额相当有限。如果好不容易拿到一个上市的名额，当然要千方百计把公司包装上市，不能浪费任何一个上市的名额。

　　现在实施的则是 “保荐制”＋“核准制”。做保荐人需要保荐资格，不得不考虑自己的职业生涯和道德风险。如果一旦查出来，以后很难再在这个行业立足。这位人士还告诉记者，保荐人的收入相当高，来源主要分为三部分。工资、津贴(每月两、三万，一年大概三五十万)和项目签字费(根据单子大小和券商规模的大小来定，很难说清楚一个数字，大概平均二、三百万左右)。如果保荐人之前还参与项目组中，另外还可获得项目的提成奖。粗略一算，保荐人的年薪可轻松突破百万大关。

　　“旦”

　　会计师事务所：按阶段收费

　　对于会计师事务所而言，其收费往往不会按照客户公司是否成功上市来决定收费金额，也不会与这家公司的业绩挂钩。通常情况下是按照审计的每一个阶段来进行收费。为了能保持审计的独立性，每一家会计师事务所往往会采用一套适合自己公司的业务流程来进行项目的操作，包括接单、审计到出报告的整个流程。

　　当然，由于会计制度本身并不是非常完善和严谨，其实施的是权责发生制的原则，而不是现金收付制，所以在根本上不可能完全杜绝漏洞。因此，对于审计和财务人员，其本身的道德要求会更高。

　　“净”

　　券商：IPO成功一个进账1000万

　　据了解，券商对拟上市公司的收费大致如此。前期(比如辅导期)的收费很少，只有几十万甚至不收，收入主要还是靠之后的发行费和保荐费。如果发行成功一个IPO项目，差不多就可以拿到1000万的费用。所以对于券商而言，是否能最终上市，跟他的实际收入有很直接的联系。而且一旦上市成功以后，上市公司之后的增发等再融资业务还可以继续做下去。如果上市不成功，又需要把前期的工作重做，既费力费时还费钱，券商和上市公司当然都希望能够一次性上市成功。

　　“末”

　　财务顾问公司：收费与上市挂钩

　　财务顾问公司的角色和收费也有点类似于保荐商。财务顾问的角色就是辅助拟上市公司达到最终的上市目的，其收费的多少自然跟此直接挂钩。

　　“丑”

　　律师事务所：律师费上百万

　　北京市双全律师事务所主任、首席律师邓江华在接受采访时表示，律所在IPO过程中的确负有重要义务。“律师进行尽职调查、律所出具法律意见书的行为不仅要对中国证监会发审委、证券交易所负责，最重要的是要对投资者负责。但是，律师事务所的利益以及在法律意见书上签字的律师与上市公司的利益是纠缠在一起的。上市成功后，律所在一个上市公司客户那里可以拿到上百万元的律师费，所以，往往在利益驱动下，一些律所和律师为了赚到巨额的律师费，出具虚假或者失实的法律意见书，从而损害了投资者的知情权，也危害了国家的证券发行监管和证券上市监管秩序，使一些问题严重的公司造假上市成功。”

　　解决办法

　　把利益链变成“生物链”

　　通过初步的调查，一条围绕着上市公司为主线的利益链已渐渐清晰。正是这条利益链的存在，让上市公司的造假行为在很大程度上有了实施的可能性和可操作性。

　　“你看，保荐商、会计师事务所、律师事务所、财务公司的客户都是上市公司，他们的收入来源也主要是来自上市公司。他们是处于同一链条上扮演着不同角色的利益组成体。这是由于制度的缺陷所造成的一种市场行为。所以最根本的解决之道就是要打破以往的利益链条，对制度进行重新建立和调整，形成一种食物链的关系。让整个公司治理达到生态平衡的状态。”夏草提出了自己的观点。

　　夏草认为，现在公司治理的生态环境中，可以说上市公司是没有“天敌”的。上市公司能“吃”中小股民，中小股民却不能来“吃”上市公司，也就是说，上市公司可以侵害中小股民的利益，而中小股民却很难通过相关程序来维护自己的利益，与上市公司处于不平等的地位。“我提倡建立起一条食物链，维护公司治理的生态平衡。”

　　夏草表示，必须培养一个对应的阶层来约束财务造假问题，而律师便可承担此角色。让律师成为保荐商、会计师事务所等其他中介机构的对立面，独立出来，从而起到为强大的监督作用。

　　他认为，要根治上市公司财务造假的现象，就必须放松民事诉讼的前置条件和赔偿标准。

　　不需获得相关部门认定公司财务造假之后开出的行政处罚书，便可直接对相关上市公司提起诉讼，并让律师能从赔款里面拿到相当可观的回报，把律师真正培养财务造假行为的“杀手”，形成一个完整的“食物链”，为资本市场创造一个健康的外部环境。

　　“审计并非万能的”??专访KPMG首席合伙人蔡廷基

　　NBD：上市公司涉嫌造假事件曝光之后，投资者往往会把质疑的目光投向给上市公司进行审计的会计师事务所。你是如何看待这个问题的？

　　蔡廷基：广大投资者对做假的上市公司所聘请的会计师事务所产生怀疑和情绪，是完全可以理解的。但是必须要搞清楚的一件事情就是，审计并不是万能的，其本身是有一定局限性的，不可能进行百分之百调查。如果上市公司在聘请会计师事务所之前就已经完全策划好了整个(造假)事情，那后者是很难避免公司的做假行为。

　　NBD：尽管有一套审计的流程，但是如果上市公司内部直接聘请的财务人员本身就很熟悉这套审计的流程，他们想造假的话，往往会有所准备，不会轻易让外聘的审计机构来发现造假的东西。这有什么防范的措施吗？

　　蔡廷基：我认为不论是会计师事务所的审计人员还是上市公司中的财务人员，都是受过正规训练的高素质人员，不会主动参与其中。因为他们做假账，对他们并没有好处，风险与收益是完全不匹配的。做假账的最终收益者是公司老板、大股东，而一旦出现问题，往往首先成为替罪羊的是财务人员。所以素质较高的财务人员，不会主动做假账。如果他们发现有重大的做假账嫌疑的时候，往往选择的就是离职。

　　NBD：那作为四大会计师事务所之一的KPMG，在接单的时候是否有所选择？是否有一套自己的接单流程呢？

　　蔡廷基：我们接单子的时候，并不是所有的单子都会接下来 (当然其中不包括费用的问题)。我们有几个原则：第一、当某个客户在我公司的收入当中占比相对偏大的时候，可能会影响到我们的审计独立性的判断，我们是不会接的。第二、某些领域，不管是你的公司以往业绩多好、声誉多好，我们也不会去接，比如赌场等。第三、我们自己有一套很严谨的评价和接单的程序。比如是介绍过来的单子，我们会对介绍对象、公司背景、管理层背景进行一个调查。与客户公司的管理层进行实际的交谈，来评价他们的道德品质和公司的现实情况。 每经记者 古?

　　

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