华谊兄弟的股权腾挪术

　　从一个名不见经传的小公司到今天的超级大腕,多轮私募股权融资对华谊兄弟居功至伟。

　　但让人意想不到的是:在不断出让股权获得融资的同时,王氏兄弟的股权比例居然持续提高。个中奥妙，值得探究。

　　从华谊兄弟的资本运作轨迹中，不难发现，伴随着企业迅速成长，王氏兄弟不断引进后续财务投资者的股权投资，以满足企业扩张的资金需求。

　　华谊兄弟的股权腾挪术

　　■文/易 武，CEO决策机构金融高级顾问

　　几年前，华谊初创的时候，还躺在北京一个不知名的小角落。人们难以想象，几年以后，陈道明、葛优、夏雨、胡军、李冰冰、范冰冰、佟大为等国内大腕都被其收归旗下，刘德华、杨紫琼、关之琳、刘嘉玲、吴君如等都曾经与其有过亲密合作。

　　凭借《大腕》、《天下无贼》、《集结号》等影片，“华谊兄弟”近年来迅速崛起于国内影视圈。华谊兄弟的大股东王氏兄弟不仅是拍电影的高手，更是个资本运作高手。

　　2000年至今，华谊兄弟先后获得多次私募股权融资，融资金额总计大约4亿元，但王氏兄弟的股权不但没有被稀释，还一度有所提高。其资本运作手法颇令行业人士欲学而不得。在不断出让股权获得融资的同时，还能保证股权比例持续提高，兄弟俩玩的是什么手法？

　　其实，这种手法在西方被称之为“股权融资＋股权回购”。我们可以看看王氏兄弟如何利用资本运作，一步一步孵化一个庞大的华谊。

　　首次引进财务投资者

　　“华谊兄弟”的前身华谊兄弟广告公司，由王中军兄弟于1994年创办。真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作。华谊兄弟得到的第一笔商业投资，是在拉赞助的过程中遇到的太合集团，后者主要扮演财务投资者的角色。

　　2000年3月，太合集团出资2500万元，对华谊兄弟广告公司进行增资扩股，并将公司变更为“华谊兄弟太合影视投资有限公司”，太合集团与王中军兄弟各持50%股份。

　　太合入股的条件是，王氏兄弟在适当时机回购该笔股权，使太合获利退出。2001年，王氏兄弟从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。

　　正是太合投入的2500万元，使华谊兄弟在制片领域迅速完成了初始扩张。到2004年，华谊兄弟已占国内35%的票房，出品的影片数量占内地总量的13％。

　　回购太合股权，引进TOM集团

　　2004年底，一直在国内谋求机会的TOM集团，表示有意入股华谊兄弟。王氏兄弟觉得正好可以借此机会，回购太合集团的股权。随即，TOM集团与王氏兄弟达成合作意向：TOM集团向华谊兄弟投资1000万美元，其中500万美元用于购买华谊兄弟27％的股权，另500万美元认购华谊兄弟年利率为6％的可转债。

　　王氏兄弟为了确保在此过程中不丧失控股权，华谊兄弟先以7500万元、溢价3倍回购太合集团手中45%的股份，太合集团以300％的回报全身而退。太合集团退出后，“华谊兄弟太合影视投资有限公司”旋即更名为“华谊兄弟传媒集团”。王氏兄弟回购了太合45％股权之后，成为100％控股人，再将27％的股权转让给TOM集团，同时向太合定向发行可转债。

　　此时，王氏兄弟股权比例为73％。在大约同一时间，华谊兄弟再引进一家风险投资机构“信中利”，以70万美元的价格转让了3%的股权给后者，王氏兄弟股权比例降至70％。

　　这轮私募，王中军兄弟总共获得资金1070万美元(8850万元人民币)。除去购买太合集团股份所花的7500万元，剩余1300多万元。但他们所拥有的股权，则由之前的55%上升到70%，控股地位得到强化。

　　游说马云入股，回购TOM股权

　　2005年12月，华谊兄弟进行了新一轮私募，这次引进的对象是马云所掌控的中国雅虎。进行这一轮私募，有一个重要背景，就是TOM集团的经营业绩出现大幅下滑，急于将手中的“华谊兄弟”的股权转手套现。TOM集团向王中军表示了欲将股权转手的意思：或者王氏回购，或者协助物色合适的投资方接手。

　　连续几年在影视市场的火爆，对于当时已经赚得盆满钵满的王氏兄弟来说，应该有足够的财力回购TOM的股权。但是此时，王氏兄弟的占股已经高达70％，如果再回购TOM股权的话，股权结构过于集中，不利未来的IPO运作。

　　于是王中军开始寻找TOM股权的可能接受者，在他脑中闪现了最合适的人选??马云。

　　王中军与马云结识于某媒体举办的论坛，当时王中军正在运作影片《天下无贼》，而马云也正在力推旗下淘宝网。双方一拍即合，于是就有了后来淘宝网和支付宝借用《天下无贼》故事的系列广告。有了这么一层合作背景，加上当时阿里巴巴的火爆，王中军建议他接手TOM的股权，他就欣然应承。

　　最终商定的结果是：TOM以1600万美元的价格减持20％股权，王氏兄弟和马云联合接手，其中马云（以旗下公司中国雅虎的名义）接手15％、王氏兄弟回购5％。TOM集团所持股份还剩余7％。大约同一时段，王氏兄弟还从“信中利”手上回购了2％股权。经过这轮私募，王氏兄弟的股权由70％上升至77％。

　　引入分众，为IPO铺路

　　2007年，华谊兄弟展开第三轮私募。分众传媒联合其他投资者向华谊兄弟注资2000万美元。此次交易双方并未公布分众传媒这笔2000万美元的投资，换取了华谊兄弟多少股权。但据王中军自己透露，目前，王氏兄弟在华谊兄弟中仍然拥有50%左右的股份。

　　王中军引进分众，主要基于两大考量：其一，分众有着媒体行业整合的经验；其二，分众传媒在纳斯达克已获得外国投资者认可，它的加盟可扫清华谊兄弟海外上市时投资者的疑虑。

　　从华谊兄弟的资本运作轨迹中，不难发现，伴随着企业迅速成长，王氏兄弟不断引进后续财务投资者的股权投资，以满足企业扩张的资金需求。与此同时，不断回购先前财务投资者的股权，不仅让财务投资者得以顺利退出，自身的控股地位也得到巩固与强化。

　　点评：

　　“轻用其芒，动即在伤”，这是数千年前老子关于武器的告诫，在今天仍然有效。

　　对于很多企业来说，资本似乎更是件秘密武器，其使用有很多条件，既是秘密武器，就不可随便动用。

　　华谊在运用资本的过程中，手法的高明之处，就在于始终处于主导地位，将资本驯服为企业的工具。无论是首次引入太合集团，还是最后引入分众，华谊都巧妙地选择和利用自己的优势地位，始终控股50%以上，充分保证了对企业的主动权，避免了王志东式的悲剧结局。

　　华谊成功运作资本的另外一个策略，是将引入的资本额始终控制在企业发展的预期之中，既保持充足的来源，又不至于使企业最后被资本拖累，无退出的能力。而很多企业之所以失败，在于能进不能退，最典型的就是德隆，其引入的资本，远远大于其企业的“本金”。最后，资本如泰山压顶，企业无法抗击重压，逐步走向灭亡。

　　华谊成功的第三个因素，在于其本身的业绩良好。资本之于投资机构与企业，意义是不同的，对于企业来说，资本永远只是一个助推器，而非企业根本，任何企业，都必须立足实业，不能为资本而资本，更不能把资本当作救命稻草。天助者，人助之，这句话更像是说明资本与实业的关系。我们可以看到，在华谊的几次引入资本的过程中，都是企业迅猛发展，出现了资金需求，而不是企业遭遇危机，需要资本救急，资本是从来不会江湖救急的，纵使真有救急，也需要“把灵魂典当给魔鬼”，以失去企业控制权而告终。