“双人数”董事会能维护谁的利益？

　　⊙倪小林

　　公司决策层需要单人数组成，为的是董事们在对重大问题举手时不会出现“两军对垒”，避免扯皮推诿，也限制那些董事长试图独断专行的行为。最近社科院公布的2008年中国上市公司100强公司治理评价报告透露，在他们调查的100家公司中有29家公司的董事会居然是由双人数构成，比例之大令人担忧。

　　从他们的调查看公司治理比较前几年有不小的进步，目前我国上市公司存在的问题，除去那些治理中的高端问题，如道德问题、社会责任问题、股东权益问题等等外，仅双人数董事会的公司就占比近三分之一，这样多的公司连最基础的技术性问题都没有到位，他们在决策重大事项时，怎么去保护股东利益，怎么可能去保护中小投资人的利益？

　　我们从调查报告中发现，那些双人数董事会的公司重大决策之所以能够获得通过，有着典型的权力运行弊端：一是因为董事会人数为双数，重大决策一般很难被董事们举手表决“通过”或“否决”，无奈只好将问题提交股东会去审议批准；二是实在要进行决策，那么就赋予董事长多一票，以摆平那些在决策时摆不平的问题；第三就是人们司空见惯的现象，议而不决，或暂缓决策，最终拖至董事会成员意见一致。

　　一家上市公司如果按照这样的一些程序进行决策，一些更为值得关注的现象必然出现：议而不决可能不是因为人数为双数，而是重要决策人就希望自己的意见占上风，主观上就漠视其他董事的权利，达到一人说了算的目的；二是董事长如果经常比其他人多一票，那么这个董事会就完全形同虚设，与没有差不多。此刻的公司治理谈何基础建设？

　　有人说董事会人数问题如果也被视为问题，那是小题大做。果真如此吗？董事会成双人数的成因，报告没有披露，但是从报告中披露的情况来看，公司治理不到位的关键因素有两方面：第一，公司一股独大的问题在这些年的治理中，虽有所改善，实际操作中公司董事会结构好坏仍然受到一定的体制因素制约。迄今相当多的国有企业依然是一股独大，上市公司董事会经常是只能行使大股东的意志，不管这个“意志”能不能够维护全体股东的根本利益，董事会都只能通过；第二，企业在由一般公司变为上市公司之后，内在机制并没有真正改变，董事会本身就缺乏公众公司的意识和责任。当然，也有很多公司有着难言之隐，决策权根本不在公司。一个连“形”都难似的上市公司，当然也就谈不上“神似”了。

　　可见董事会双人数绝不是什么小问题，更不是小题大做。如果视这个问题为小题大做，结果一定是重大决策将会在不健全的公司权力结构中获得通过，那些大公司中具有“垄断”地位的大股东对公司产生的消极影响将不会被克服。因此，对于上市公司董事会双人数现象必须加以重视。解决路径应该是两个方面：第一，具有垄断地位的大股东们，要真正还权于上市公司，让上市公司按照市场化原则和《公司法》的要求，独立完善其董事会结构；第二要让公司治理本身也更加接近市场化原则，按照社科院这份报告的建议，尽量分散股东权益，使公司决策更加科学化，才可能切实保护中小股东的根本利益。 (来源：上海证券报)