拟上市公司资产重组行为将被“量化监管”

　　监管部门表示，“完全重组”须在重组后运行一个会计年度后方可申请发行

　　⊙本报记者 商文

　　中国证监会昨日发布《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见??证券期货法律适用意见第3号》（以下简称《适用意见》），对同一控制人下的拟上市公司资产重组行为的量化监管标准进行了明确。

　　业内人士指出，量化标准的明确，有利于支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，发行人应在最近3年内（以下简称报告期内）主营业务没有发生重大变化。

　　据某大型券商投行部负责人介绍，此前对拟上市公司资产重组没有明文规定，一般比照上市公司的资产重组规定进行操作。在执行“企业上市前三年业务没有发生重大变化”的规定时，业内惯例是以拟上市公司首发前的资产重组比例应控制在50%以内为判断依据。

　　根据新发布的《适用意见》，在同一公司控制权人下，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　　被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

　　被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　《适用意见》明确，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

　　在是否属于“同一控制人”的判定上，《适用意见》认为，被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。同时，被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），即可视为主营业务没有发生重大变化。

　　监管部门认为，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。