谁在创造丹化科技神话？

　　从ST大盈(600844.SH)到ST丹科，再到如今的丹化科技，随着名称的改变，这家原先周正毅控制的上市公司正从“乌鸡”变身“凤凰”。

　　这原本经营肉禽、肉禽种苗养的ST公司，在一系列重组、资产注入等运作后，褪变成如今最炙手可热的概念股。即使按大盘暴挫3000多点行情，丹化科技股价仍一路上扬，从2006年6元左右上涨至今天的26元。而当初重组时，几家投资机构迅速介入，其成本只有大约1元每股。盘踞数年，如今上涨数十倍。是谁在制造财富神话？而谁又是其眼花缭乱的资本运作幕后推手？

　　尽管股东名单显示，国资背景的江苏丹化集团以26.15%的持股比例列丹化科技第一大股东；不过记者调查发现，无论是先期注入的醋酐项目还是近期注入的乙二醇项目，上市公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司(下称“盛宇投资”)从进入开始就一直在主导着上市公司的走向。

　　而盛宇投资的背后，是一家名不经传的创投公司鸿元控股集团有限公司(下称“鸿元控股”)；在今年3月更名之前，上海亚创控股有限公司(下称“亚创控股”)的名声在内地资本市场却已小有名气。从成立至今的七八年间，伴随着实际控制人的变更，以陈嘉伟为代表的管理团队实际决定了盛宇投资在丹化科技一系列重组决策。而通过层层剥茧，一段鲜为人知的资本运作链条清晰可见。

　　1.盛宇投资介入重组

　　丹化科技的前身为英雄股份，后被周正毅的农凯集团曲线收购后更名为大盈股份，周正毅接手后将公司主营定位在从事肉禽、肉禽种苗养殖、加工、农业投资与科研技术开发以及房地产开发经营业务。2003年周正毅案发后，原控股股东上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)陆续接回股权之后开始着手引入新的重组方。

　　2006年8月，藉ST大盈股改之机，轻工控股联合公司另一家国有股东上海大盛资产有限公司(下称“大盛资产”)引入江苏丹化集团和上海盛宇企业投资有限公司(下称“盛宇投资”)展开对ST大盈的重组。

　　按照方案当时签订的股权转让合同，丹化集团和盛宇投资分别耗资8108万元和5070万元从轻工控股及大盛资产手中受让27.45%和17.16%的股权；转让完成后，轻工控股和上海大盛仍旧持有4.83%和1.74%的股权。此后，上述四家股东和从上海农业投资总公司拍卖获得股权的润勤投资共同启动股改。

　　作为重组的一部分，变更了股东的ST大盈将分别出资2.1亿和1.4亿从丹化集团及盛宇投资手中购买江苏丹化醋酐有限公司(下称“丹化醋酐”)45%和30%的股权；此外，大盛资产还通过受让上市公司部分应付款的方式将上市公司对一家子公司(大盈肉禽)债权及一家地产子公司的股权置换出来。

　　资料显示，置入上市公司的丹化醋酐项目为盛宇投资和丹化集团在2005年共同增资建成，盛宇25%的股权持有在一家香港注册的公司欣盈国际手中。

　　据记者调查了解，此次两家公司重组ST大盈由盛宇投资牵头，“从介入到最终谈成大概在半年左右。”

　　事实上，如果从当时盛宇投资的股东结构可发现，持有公司19.6%股权的上海盛瀚投资有限公司(下称“盛瀚投资”)其实是大盛资产的全资子公司，这在2006年11月底盛瀚投资欲转让盛宇投资股权的挂牌公告中可得到证实。

　　令人奇怪的是，在上市公司2006年一系列股权公告中，并没有详细披露这一关联关系。

　　2008年2月13日，从上海大盛手中承接了丹化科技控股子公司大盈肉禽债权的盛瀚投资将大盈肉禽告上法庭，要求后者偿还相关债权、逾期利息、违约金和损害赔偿金等。

　　是时，尽管大盛资产仍旧象征性持有丹化科技1.66%的股权，但盛瀚投资已经不再是盛宇投资的股东，其持有的股权已经被另一家投资公司上海鑫坤投资管理有限公司接收。

　　值得关注的是，复杂的股权链条隐藏着一秘密。记者获得的一份行政处罚决定书显示，从2006年6月12日开始，亚创控股分别在广发华福证券上海遵义路营业部和申万上海兰溪部营业路通过3个机构账户和68个个人账户累计买入ST大盈236.427万股和236.08万股。

　　而就在这段时间，亚创控股持股20.4%的盛宇投资正在和丹化集团联手收购上市公司ST大盈的股权，这显然是一起法人股收购和二级市场联手的实战案例。

　　事情还不止于此。

　　记者通过调查发现，在2006年收购ST大盈股权期间，尽管盛宇投资的控股股东是一家由三个自然人持股的公司上海欣鸿投资管理有限公司(下称“欣鸿投资”)，不过作为小股东亚创控股其实是盛宇投资实际控制人。

　　2.亚创前传

　　要揭开亚创控股的幕后故事，还得从公司成立之初说起。

　　亚创控股的前身为上海亚商资产管理有限公司。成立之初，亚创控股的注册资本为5000万元，上海亚商咨询股份有限公司(下称“亚商咨询”)和上海联盟高新技术产业投资有限公司(下称“上海联盟高新投资”)分别持有公司52%和48%的股权。

　　自然人陈琦伟持有亚商咨询股东上海亚商发展集团有限公司(下称“亚商发展”)44%的股权和上海亚商投资发展有限公司(下称“亚商投资”)28%的股权，而上述两家公司共持有亚商咨询58%的股权；此外，陈琦伟还持有上海联盟高新投资20%的股权。这意味着陈琦伟在当时的亚创控股中扮演着一个主导者的角色。

　　在此后的4年中，亚创控股先后经历了两次增资扩股和两次股权转让，不过以陈琦伟为代表的亚商系仍旧主导和掌控着公司前进的方向，陈也从成立之初就一直担任着亚创控股的董事长兼法人代表。

　　第一次增资扩股发生在2001年5月，包括亚商投资、开开实业、东阿阿胶、南通纵横国际(现更名为“南通科技”)、上汽创投、上海大庆石油实业和上海房地产集团等7家股东参与增资，亚创控股的注册资本从原先的5000万元上升至3亿元。

　　2003年3月，亚创控股开始第二次增资扩股，上海大盛资产、上海慧资科技、江苏开元和江西泰豪科技等四家股东和原股东亚商发展参与增发，增资完成后注册资本攀升至4.5亿元。

　　当年9月和次年11月，上海大盛和上汽创投分别将其持有股权先后转让给上海盛瀚投资和杭州哲慧投资两家公司。

　　至此，亚创控股的股东多达13家，其中包括亚商咨询、上海联盟高新投资及亚商发展在内3家“亚商系”公司累计持股15.93%。不过有知情人士提醒记者，上海慧资科技和杭州哲慧投资也是亚商系一致行动人。

　　记者获得的资料显示，上海慧资科技由东阿阿胶和深圳市申兆旺投资等三家公司共同发起设立，而杭州哲慧投资更只是由刘美珍等三个自然人出资成立，从股权上看这两家公司似乎和亚商系并没有任何直接联系。

　　不过记者在此后的调查中发现，杭州哲慧投资和深证市申兆旺曾先后出现过一家叫做上海泛亚策略投资有限责任公司的股东行列。

　　据了解，上海泛亚是由亚商咨询等发起成立的专业股权投资机构。该公司和成都新兴创业投资有限责任公司共同投资的三鑫股份(002163.SZ)在去年8月23日成功登陆深交所的中小板。

　　公开资料显示，2004年7月，深圳申兆旺和上海盈泰投资通过二级市场分别持有阳光发展341.31万股和141.37万股。其中上海盈泰投资由上海亚商和成都高新区投资公司一起组建，作为受托人负责成都新兴创投的运作。

　　同年8月2日，杭州哲慧投资出资1063.26万元受让阳光发展两股东合计531.63万股。

　　直至2006年4月，在阳光发展股改停牌期间，杭州哲慧投资将手中股权以1754.39万的价格转让给大股东阳光集团；深圳申兆旺和上海盈泰投资也在股改复牌后从阳光发展的十大股东名单中消失。

　　3.从亚创到鸿元

　　如果说，在从2000年亚创控股成立至2006年初的这段时间内，由陈嘉伟主导的盛宇投资和重组ST大盈并没有直接联系的话；那么从2006年，陈嘉伟开始获得主导权的亚创控股则已经开始筹划着ST大盈的重组事宜。

　　这一权力交替的时间大致在2006年5月，名不经传的欣鸿投资一口气将亚商系5家公司(3家嫡系和2家一致行动人)持有亚商控股的股权全部收归囊中，这意味着欣鸿投资将以持有28.15%的持股比例成为亚创控股的第一大股东。

　　当年6月，在新的董事会上，陈嘉伟取代陈琦伟被选为亚创控股的董事长兼法人代表；此前，陈嘉伟一直担任公司总经理一职。

　　在陈嘉伟接手亚创前后，有两个关联公司值得关注??一个是之前提及的盛宇投资，一个是盛宇投资的控股股东欣鸿投资。

　　至目前，盛宇投资已经成为亚创控股对外PE投资的平台，管理的直接投资基金20亿元人民币，已对外投资近10亿元。

　　去年11月20日，盛宇投资参股的华天科技(002185.SZ)成功登陆中小板。此外，盛宇投资了包括一家精细煤化工企业(金煤控股)、一家艾滋病原料药企业和一家独立芯片封装企业。

　　尽管至今盛宇投资的官方网站上称这家注册资本1亿元的企业是由上海亚创控股和上海大盛资产发起设立，不过如今盛宇投资的股东名单上只剩下了由亚创更名而来的鸿元控股，而上海大盛的名字早已消失，此外两个股东分别是欣鸿投资和鑫坤投资。

　　资料显示，2005年11月，亚商系一致行动人上海慧资科技出资5400万元对盛宇投资进行增资后进而成为后者的控股股东，持股比例为60%。这次增资之后，陈嘉伟替代了原先盛瀚投资代表倪新贤当选为董事长。

　　本月，刚刚成立4个多月的欣鸿投资也完成了自身的增资扩股，自然人杨新英(60%)、赵凤娣(20%)和梅亦兰(20%)按照原先持股比例参与增资，公司注册资本从360万元被增加至5760万元。

　　3个月后，欣鸿投资从上海慧资科技手中受让其持有盛宇投资60%的股权；半年后，欣鸿投资成为亚创控股的第一大股东。从时间上看，一切安排得井然有序。

　　尽管从股权结构来看，无法判断欣鸿投资的三个自然人股东和亚创控股董事长陈嘉伟有直接联系，不过有些蛛丝马迹或许可以多少透露出其间的一些端倪。

　　首先是欣鸿投资和盛宇投资的注册地点同样在上海市嘉定区马陆镇嘉戬公路688号，所不同的只是门牌号而已；其次，记者获得的一份资料显示，欣鸿投资成为亚创控股的大股东之后，在2006年6月12日亚创控股股东会议上，包括陈嘉伟、朱江声和高红兵等4人被欣鸿投资委派为公司董事。

　　此外，亚创控股的官方网站也将盛宇投资归为自己的子公司，而这点在记者采访中同样得到了盛宇的一位高层的认可。

　　不过上述高层人士否认了陈嘉伟和欣鸿投资三个自然人股东之间有任何联系，“欣鸿仅仅是盛宇投资和亚创控股的股东，并没有其他关联公司。”

　　需要交待的是，在陈嘉伟入主亚创控股之后，2007年10月公司原股东开开实业、盛瀚投资、江苏开元和上海房地集团退出股东行列，公司注册资本变更为2.867亿元。其中欣鸿投资持有44.19%的股权，东阿阿胶、南通科技、上海大庆石油实业和泰豪集团等4家公司持有剩余股份。

　　今年3月，亚创控股在完成了对嘉盛置业、成都新兴汽车城、和歌投资、汇嘉投资和品华投资等下属5家子公司的整合之后，公司正式更名为鸿元控股集团有限公司。

　　这似乎表明着由陈嘉伟领导的团队彻底摆脱了原先亚商系的血统，开始了自己前进的道路。

　　那么为什么亚创控股要通过如此复杂的股权设计和隐秘的方式曲线进入丹化科技呢？

　　斯时，周正毅事件正被资本市场关注，盛宇投资选择了第二大股东的似乎是回避上市公司ST大盈“国转民”带来审批上的门槛，已曲线迂回，避免周正毅事件引火烧身。

　　4.欣鸿的财富路径

　　从2007年4月26日开始的一年的时间内，ST大盈陆续完成了股改、更名和摘帽；以醋酐为主营业务的上市公司被冠名为“丹化科技”，并定位于生产煤化工产品的新能源行业。其中，盛宇投资凭借着其持有丹化醋酐30%的股权换来了丹化科技4980.34万股股权(合约16.35%)和大约9000万元的现金(1.406亿-5070万)。

　　和上一次资产注入略有不同的是，这次注入上市公司的资产主要来自于二股东盛宇投资。

　　根据丹化科技5月6日公布的非公开发行股票预案，公司将发行不超过5500万股，筹资不超过11亿元，用于投资通辽金煤化工有限公司(下称“通辽金煤”)51%的股权，而剩余49%股权安排目前尚未能确定。

　　公告显示，目前注册资本2.5亿的通辽金煤共有四家股东，分别是上海金煤化工控股有限公司(下称“金煤控股”)持有60%、上海金煤化工新技术有限公司(下称“金煤新技术”)持有20%、欣鸿投资持有12%和亚商系一致行动人上海慧资科技持有8%的股权。

　　其中金煤控股由盛宇投资在2007年5月联合上海鑫坤投资共同发起成立，后者持有的股权在当年12月全部转让给盛宇投资，金煤控股也就成为了盛宇投资的全资控股子公司。

　　而另一家金煤新技术则是由盛宇投资联合江苏通盛化工技术开发有限公司、盛瀚投资和丹化醋酐在2006年1月共同发起成立，各自的持股比例分别是30%、30%、20%和20%。尽管表面上股权比较分散，不过其董事会构成盛宇却占主导??通盛化工、盛瀚投资和丹化醋酐各委派一名董事，盛宇投资委派两名，第六名由总经理担任。

　　通辽金煤预计计划建成年产120万吨煤制乙二醇项目，计划总投资约为100亿元，建成后该项目有望成为全球最大的乙二醇生产基地。

　　对于丹化科技来说，乙二醇项目的成品至少需要到明年下半年才会有产出，而同样受益于油价高企的另一个煤化工产品醋酐将使得上市公司在短期内受益。

　　目前丹化科技通过技改将原先年产2万吨的醋酐生产线扩至年产3万吨，并投资3.24亿建设了另一条年产4万吨的生产线。中金公司预计未来公司将通过技改将装置总生产能力扩至每年10万吨的产能。

　　在醋酐项目，盛宇人士说，需求将会大幅提升。

　　中金公司在假设公司醋酐08年达产7万吨、乙二醇09和10年产能分别为5万吨和18万吨的前提下，预计丹化科技08-10年的净利润将分别达到0.99亿元、2.43亿元和5.22亿元，考虑增发的摊薄，预计三年的每股收益将达到0.32元、0.68元和1.45元。而去年丹化科技每股收益仅为0.25元。

　　“如果乙二醇的项目能够顺利在5年内实现120万吨的产能，油价保持在100美元附近，那么公司净利润增长不排除保持连续5年100%的复合增长。”一位参与丹化科技调研的分析师表示，“这还只是建立在注入通辽金煤51%的股权基础之上，未来49%的股权如果继续被置入，公司的业绩无疑又有一个大幅度的提升。” 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。