上证所：公司治理信息披露还存在诸多问题

　　人民网上海6月1日电　(记者谢卫群)日前，上海证券交易所2007年年报事后审核工作已基本结束。截至2008年4月30日，除九发股份外，在上证所挂牌上市的862家上市公司均通过指定报纸和网站披露了2007年年度报告。年报显示，上市公司整体业绩较上年呈现47.5%的大幅增长，较好地延续了2006年的业绩增长态势；披露年报公司加权每股收益0.42元，创历史新高。

　　出现诸多可喜变化

　　根据2007年年报披露情况，沪市上市公司在公司治理和信息披露方面出现了一些可喜的变化。非标审计意见数量和比例明显下降；多达139家公司自愿披露内部控制自我评估报告和审计机构的核实评价意见，比往年增加了三倍，上市公司内控工作已取得初步成效；绝大多数公司严格执行了新会计准则，由于执行新会计准则上市公司股东权益期初额仅调增9%左右，2007年利润表中“公允价值变动损益”仅占上市公司全年净利润合计数的2.6%，实现了新旧会计准则的平稳过渡；超过90%的公司已经设立审计委员会和薪酬委员会，并且审计委员会和薪酬委员会能够切实履行职责，发挥应有的作用。

　　事前、事中、事后等阶段开展了大量工作

　　为做好本次年报披露工作，认真落实中国证监会以及相关主管部门的各项规定和要求，上证所采取多项措施，在事前、事中、事后等阶段开展了如下工作：

　　1、全面部署年报披露日期预约工作。要求上市公司通过本所网站“上市公司专区”事先预约年度报告披露日期，若需变更披露日期的，均须事先获得上证所同意，且原则上只接受一次变更申请，最大程度地杜绝了上市公司随意变更披露日期的现象，实现年报的均衡披露。预约披露日期的修订也及时通过上证所网站告知投资者；

　　2、根据中国证监会和上证所对本次年报披露的要求，及时对定期报告标准化报送系统进行了修订和升级，满足了2007年年报在披露内容与格式上的局部调整，为实现2007年年报XBRL实例文档和PDF文件在交易所网站共同披露提供了技术支撑；同时，在上市公司年报披露之前，通过定期报告报送系统加强对其财务会计报表及附注等项目之间勾稽关系的校验，以提高财务数据的准确性。

　　3、鉴于2007年度是全面实施新会计准则的一年，本次年报准则也进行了较大幅度的修订，新规定、新内容较多。为便于上市公司更为准确地理解和把握有关规定和内容，上证所发布了《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，就年报报送程序及要求予以规定和说明；在年报披露过程中，还先后在交易所网站“上市公司专区”栏目中发布了五份年报工作备忘录，就年度经营计划、薪酬、股票买卖、限售股份变动等方面的披露进行了解释和规范，并通过短信平台以手机短信方式及时提醒公司；另外，上证所继续坚持专家答疑和咨询制度，不仅在年报相关备忘录中公布了会计法律小组的专家咨询电话，同时集合各业务类别的专家，对年报披露中出现的“疑难杂症”集中进行会诊。除此之外，上证所还向中国证监会及相关主管部门发出近15份函件，就执行新会计准则中出现的问题包括期权费用的分摊、非经常性损益的认定等予以汇报和请示，并及时反馈给上市公司。

　　上证所在事后审核中，着重就上市公司执行落实中国证监会及相关管理部门有关规定和要求情况进行了严格检查，对公司信息披露不规范、内部控制制度不健全的公司通过发函、约见谈话等方式督促其改正。对在审核中发现的重大遗漏和错误，要求上市公司及时刊登补充或更正公告。在本次年报事后审核工作中，上证所有关部门共发出340份事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题作出解释和说明，共有165家公司刊登了补充或更正公告。

　　另外，上证所也基本完成了92家ST或*ST公司的年报事后审核工作，受理了9家暂停上市公司的恢复上市材料并出具审核意见函，对16家2007年年报盈利且主营业务恢复正常的ST或*ST公司的股票交易给予撤销特别处理，对14家2007年靠非经常性损益盈利但主营业务仍未恢复正常的*ST公司的股票交易给予撤销退市风险警示。

　　业绩预告不规范现象仍屡禁不止

　　通过事后审核，上证所发现上市公司在公司治理和信息披露上还存在以下问题：

　　1、业绩预告不规范现象仍屡禁不止。大多数公司均按照上证所年报工作通知的要求，针对预计业绩大幅变动的情况，在2008年1月底之前刊登了预告公告。但也有部分公司未能在1月底前及时刊登此类公告，或者遗漏披露，也有公司前后预告不一致，对市场和投资者造成了误导。

　　2、部分公司仍然存在非经营性占用上市公司资金的现象。经过这两年来的集中整顿，绝大多数公司大股东均及时归还了占用的上市公司资金，但也有个别公司因种种历史原因长期拖延无法解决，如美尔雅大股东占用上市公司资金11.8亿元，2007年度仅归还了105.4万元，其计划以评估价值为11.8亿元的土地使用权抵偿债务，因该宗土地使用权属性变更手续等问题，致使其未能在承诺期内归还占用资金。也有个别公司存在新增占用现象。还有部分公司存在期间资金占用、期末结清的现象。

　　3、注册会计师的执业水平参差不齐，评判尺度不一，部分非标审计意见运用存在不当，在一定程度了降低了审计报告的有效性。有些强调事项的内容，不属于审计准则规定的出具强调事项段的事项或情况；有的强调事项段内容不完整；有的所涉及事项性质已相当严重，理应出具更为严重的审计意见。对于保留意见，有些会计师避重就轻，含糊其辞，以审计范围受到限制为由出具保留意见，没有按照审计准则的要求，尽可能地说明相关事项对会计报表的影响程度。

　　4、董事、监事以及高管薪酬的披露不统一，难以分析和比较。董事、监事以及高管从上市公司实际取得的报酬和应当取得的报酬存在较大差异。对于董事、监事以及高管未从公司取得报酬的情况，有的披露为零，有的则为空白，造成统计数据时有错漏现象。部分上市公司将独立董事的薪酬披露为零或不披露，有的披露的是税前数据，有的则为税后数据。这些情况都造成了上市公司在薪酬披露上的不一致，不便于投资者进行分析和比较。

　　5、部分公司未能按照年报准则要求披露实际控制人情况，使得投资者难以了解其实际控制人和控制结构。有的公司没有以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系；有的没有披露到自然人、国有资产管理部门、或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人；还有一些显然受同一控制人控制的上市公司，在关于实际控制人相关信息的披露上存在不一致的情况。部分公司披露的实际控制人是否能够有效控制上市公司，也存在一定疑问。

　　6、关于独立董事履职情况的披露，偏于笼统和流于形式。相当一部分公司仅停留在对《年报准则》要求的简单落实，缺乏对各位独立董事报告期内履职过程的具体介绍和评价，没有充分反映独立董事就公司重大事项发表意见过程中提出的疑问或采取的措施，因此较难全面客观地反映公司独立董事的作用发挥情况。此外，个别公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题。例如，有的公司在提及独立董事对个别事项提出异议情况时，为避重就轻，没有按准则要求披露异议的具体原因，而是采用了简单的索引方式。

　　7、董事会关于内部控制自我评估报告存在内容过长、格式不一的情况。由于董事会对公司内部控制自我评估报告没有固定格式，因此各公司评估报告的内容各不相同，同时，由于公司倾向于全面描述公司内部控制制度情况，因此报告篇幅较长，降低了报告的可读性，也不利于突出自我评估的重点内容。大部分公司能够按照内部控制框架或风险管理的几大要素予以描述，但也有公司仅限于对公司财务报表相关内控的描述。由于公司报告格式不一，投资者进行横向对比的难度较大，其信息有效性也打了折扣。

　　针对年报事后审核中发现的问题，上证所根据股票上市规则的有关规定，拟对九发股份等公司及其相关责任人给予公开谴责；截至目前，已对7家公司在上市公司范围内通报批评，另外，还对28家公司予以监管关注。针对其他严重违反上市规则和年报准则的公司及其责任人，上证所还将进一步采取惩戒措施。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。