上证所建议出“实际控制人标准”

　　李晶

　　从沪市已披露的862家上市公司2007年度报告的实际披露情况来看，仍有不同上市公司之间的信息披露质量存在一定的差别，还有少数上市公司的披露尚不完全符合披露要求。而实际控制人的法律定义尚未明确，因此上海证券交易所（下称“上证所”）建议证监会适当时候出台指引，以确定实际控制人认定标准。

　　实际控制人为中央和地方各级政府部门、国有资产管理部门的上市公司共计563家（中央国资约 179家，地方国资约384家），所占比例为65.31%，表明国有控股上市公司依然是我国上市公司的主体。而实际控制人为自然人的上市公司共计244家，所占比例为28.31%。

　　由两个（或以上）主体共同控制的上市公司共计3家，即东风汽车（600006.SH）、东风科技（600081.SH）、中国国贸（600007.SH），所占比例为0.35%。

　　无控股股东和实际控制人的上市公司共计16家，所占比例为1.86%，包括华夏银行（600015.SH）、民生银行（600016.SH）等。

　　对于披露中存在的问题，上证所认为首先体现在“方框图”的运用不足。

　　虽然年报准则明确要求公司同时以“方框图”及“文字”的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，*ST博信（600083.SH）等少数几家公司仍未披露“方框图”，而大多数公司在“方框图”之外以“文字”形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系方面做得仍然不够，投资者往往只能依据其提供的“方框图”才能初步了解其实际控制人和控制结构，但在缺少相应“文字”形式披露内容的支持下，单纯的“方框图”给投资者提供的信息显然是不全面的。

　　其次，共有43家公司不符合年报准则关于“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的要求，占已披露2007年年度报告上市公司总数的4.99%。

　　再次，一些显然受同一实际控制人控制的上市公司关于实际控制人以及实际控制人相关信息的披露大相径庭。如天科股份（600378.SH）和风神股份（600469.SH）的法人控股股东均为中国昊华化工（集团）总公司，前者的实际控制人披露仅仅披露至中国化工集团公司，而后者则披露实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　与此同时，12家高校系上市公司以及资产管理公司控制的上市公司关于实际控制人的披露也存在披露标准不一的问题。

　　为了完善年度报告实际控制人披露，上证所建议强化对于实际控制人的披露要求，并建议证监会出台相应指引，确定实际控制人的认定标准；同时，应明确上市公司的披露责任。

　　从实际控制人的法律定义来看，其所称的实际控制是指“能够实际支配公司行为”。但对于实际控制的含义和实际支配公司行为的表现形式尚未进一步明确，因此上证所建议在适当的时候，证监会可以出台相应的披露指引，对上市公司的信息披露工作予以指导。