深市主板上市公司内部控制披露情况分析

深圳证券交易所公司管理部陈天骥

　　 ２００７年是深市上市公司全面披露内部控制自我评价报告的第一年，本文以深市主板中按期披露２００７年年报的４８７家公司作为样本，就上市公司内控报告披露的总体情况、特点及问题作一分析，并就进一步提高上市公司内部控制信息披露质量提出建议。

　　 一、上市公司内部控制报告披露总体情况和特点

　　 ２００６年９月２８日，深交所发布《上市公司内部控制指引》，要求“上市公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告（以下简称“内部控制报告”）和注册会计师评价意见报送本所，与公司年度报告同时对外披露”，该指引自２００７年７月１日开始执行。２００７年证监会修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》以及发布的《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》，就上市公司内部控制的披露提出进一步要求。同时，深交所发布《关于做好上市公司２００７年年度报告工作的通知》，对上市公司披露内部控制自我评价报告的格式、内容、审议程序及披露方式等作出明确要求。

　　 从披露情况来看，深市主板上市公司在２００７年年报中对内部控制报告披露要求的总体执行情况较好，４８７家公司中有４４９家公司按照有关要求披露了内部控制报告，占公司总数的９２．４％。但也要注意到，在相关规则已经有明确要求的情况下，仍有３７家公司未按要求披露内部控制报告。

　　 在对上市公司内部控制报告披露情况进行统计和归纳分析后，我们发现２００７年深交所主板上市公司在内部控制报告的披露方面呈现以下特点：

　　 １、不同类别上市公司在内部控制报告披露方面存在较大差异。

　　 从不同控制人类型来看，财政部控制的４家上市公司均披露了内部控制报告，执行情况较好；国家国资委控制的上市公司披露内部控制报告的比例只有８７．１％，落后于地方政府和自然人控制的上市公司。

　　 但从内部控制报告被审计机构核实评价的情况来看，国家国资委控制和其他央企的上市公司比例较高，其中国家国资委控制的７０家公司中有１３家被审计机构核实，比例达到１８．６％；其他央企５０家公司中有１０家被审计机构核实， 比例达到２０％。这说明中央企业总体来讲对内部控制的重视程度相对较高，由于中央企业的规模相对较大，其对内部控制执行有效性的要求也更高，因而通过审计机构核实评价其内部控制执行情况也更有必要。

　　 另外，需要特别说明的是金融类上市公司，虽然深市主板只有６家，但均按要求披露了内部控制报告，比例达到１００％；而且其中４家内部控制报告被审计机构核实评价，比例达到６６．７％，远远高于上市公司的平均水平。

　　 具体情况如下表所示：

　　 ２、内部控制报告披露情况在不同地区之间表现参差不齐。将统计结果以省区为单位进行整理后发现，２００７年深市主板公司在内部控制报告披露方面表现出比较明显的地区性差异。根据统计结果，有１７个省区上市公司都能按照要求披露内部控制报告，占比５７％，这说明能够执行规则的省区居主体地位。其中：部分省区上市公司内部控制评价报告被审计机构核实评价的比例明显高于其他地区，这一方面与这些省区当地央企比较集中或者公司数量不多有关，但当地证券监管机构对年报披露工作重视和对披露内控报告的倡导也起到了很大的促进作用。在２００７年年报披露相关规则和通知出台后，部分地区证券监管机构组织当地上市公司集中学习，提高了上市公司对内部控制披露的重视程度。

　　 ３、未披露内部控制报告的公司情况有别。根据统计结果，２００７年报披露中有３７家上市公司未披露内部控制报告，其中只有３家公司对其未披露的原因进行了说明，其原因均是“公司生产经营停滞，失去评价基础，因此公司无法对内部控制及其有效性作出评价”，但其余公司既未披露内部控制报告，也未说明原因。

　　 二、上市公司内部控制披露中存在的问题

　　 从披露内部控制报告的具体情况来看，也存在一定的问题，主要表现在：

　　 １、从内部控制报告的披露形式来看，上市公司或者在年报全文“公司治理结构”一节中予以披露，或者单独形成文件披露；但也有公司以“内部控制制度建设和执行情况”的形式在公司治理结构章节中披露，未冠以“内部控制自我评价报告”的标题。

　　 ２、从内部控制报告披露的格式来看，部分公司未严格遵守深交所年报通知的要求。比较突出的问题是：或者未披露问题及整改计划；或者未列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表；也有部分公司披露的内部控制报告，虽然标题相符，但具体的格式、内容则完全偏离要求，提供信息的有效性也因此无法得到保证。

　　 ３、从内部控制报告披露的内容来看，大多数公司都存在重形式、轻内容、过于模式化的问题。例如：大部分公司都认为其“已建立较完善的内部控制并得到有效执行”，并“将不断完善内部控制”，真正涉及到内部控制中存在具体问题的公司很少；即使认为公司内部控制存在问题，也是“控制重点不突出”、“个别控制业务执行不力”等无关痛痒的描述。特别是部分存在中国证监会、交易所对公司作出涉及内控问题的公开处分情形的相关公司，未按有关要求就问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施进行专项说明，而是回避了有关问题。

　　 另外，在内部控制报告经审计机构核实评价的４２家上市公司中，没有一家被提出异议。

　　 ４、从内部控制报告审议程序来看，部分公司的内部控制报告仅由董事会审议后就予以披露，而未按深交所通知的要求由监事会、独立董事对内部控制报告发表意见，或两者缺一。个别公司的内部控制报告甚至由审计委员会提出，董事会对其持何种意见也未见披露。

　　 ５、从审计机构核实评价情况来看，形式比较混乱。统计中发现，审计机构出具的文件有鉴证报告、审核报告、核实评价意见、专项说明等多种形式，其中审核报告和鉴证报告居多，分别有１７家和１６家，合计占比７８．６％；还有部分公司在内部控制报告中表示注册会计师对其未表示异议，但未出具书面文件。从注册会计师发表意见的具体方式来看也是多种多样，或者对相关制度的执行情况及其有效性无异议；或者认为公司内部控制符合相关规则的要求；或者认为其相关内部控制制度有效。

　　 三、相关建议

　　 作为公司治理重要内容，公司内部控制相关信息的披露，是推动上市公司规范运作、提高公司透明度的一个重要环节。纵观深市主板公司２００７年年报中对内部控制报告披露要求的执行情况，虽然总体披露数量情况尚可，但具体披露质量不高也是客观现实。同时，也应看到，目前上市公司内部控制方面的披露刚刚全面铺开，披露质量的提高仍需要一个过程。为完善相关的披露准则，进一步明确披露内容要求，不断提高上市公司内部控制信息披露质量，结合前述分析，本文提出如下建议：

　　 １、将对上市公司内部控制的信息披露要求纳入更高的法律、法规层面，提高相关要求的权威性，一方面能够引起上市公司更为广泛的重视，另一方面也为对那些不执行规则或者不严格执行规则的上市公司予以处罚提供法律依据。

　　 ２、构建完善的内部控制信息披露责任机制。强化上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会下设各个委员会、独立董事等对公司内部控制方面相关信息披露的准确性、完整性、及时性、公平性等方面的责任，对虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。

　　 ３、出台内部控制方面的内容与格式准则。建议由监管机构调查研究证券市场各主体的信息需求，在协调各方利益的基础上，出台要求更为明确、内容更为细化、格式更为合理的内容与格式准则，从而从根本上提高上市公司在内部控制方面相关信息披露的有效性，避免目前重形式、轻内容、过于模式化的通病。

　　 ４、规范内部控制报告的审核程序。鉴于目前审计委员会已在上市公司中普遍建立，建议内部控制报告可由审计委员会牵头制定，然后提交董事会、监事会表决，独立董事发表意见。

　　 ５、针对目前核实评价意见的形式比较混乱的情况，有必要加以统一和规范。建议财政部等相关部门在全面考虑审计成本、审计范围、审计标准等因素的基础上，尽早出台相关明确的规范性文件，从而使提交审计机构核实评价意见的要求由目前鼓励性的部分公司向越来越多的公司推广，以不断提高上市公司内控报告的规范性、有效性。

　　
　　
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