限售股份解禁及减持情况分析

深圳证券交易所发审监管部陶艳

　　 随着股权分置改革工作的基本完成，全流通时代的来临为上市公司做大做优做强铺平了道路，上市公司迎来了快速发展的机遇期，同时上市公司限售股份陆续进入流通期，限售股份的解禁及减持情况也引发了资本市场各方参与者的关注，本文对截至２００７年底深市中小板上市公司限售股份在２００７年度的解禁、减持（通过二级市场交易）情况以及限售股份减持过程中出现的问题进行了分析并提出相关建议，分析结果表明，限售股份解禁及减持行为的信息披露较为规范，减持规模较小，所占比例很低，减持方基本为中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响。

　　 一、中小板限售股份解禁及减持情况

　　 中国证监会２００７年１２月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订），首次明确要求上市公司在２００７年年度报告中披露限售股份变动情况表，其中限售股份具体包括股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其它原因持股。

　　 ２２１家已披露２００７年年报的中小板上市公司均按照年报准则要求披露了限售股份变动情况表，限售股份情况变动表披露数据显示，年初限售股份数为１３，４９５，６１２，１７７股，本年解除限售股份数为２，５９１，７３８，３３４股，本年增加限售股份数为１０，１１８，１４０，１５５股，年末限售股份数为２１，０２２，０１３，９９８ 股。其中限售股份中比重较大的是股改限售股份及新老划断后新上市公司公开发行前限售股份，故本文着重分析了以上两部分股份的解禁及减持情况。

　　 根据２００７年中小板上市公司股改限售股份及新老划断后新上市公司公开发行前限售股份的交易结算数据进行统计，２００７年度以上两部分限售股份的解禁及减持情况如下表所示：

　　 注一：申请解禁股数未包括每年第一个交易日中国登记结算公司为上市公司董事、监事及高级管理人员按２５％计算解锁的其本年度可转让股份法定额度。

　　 注二：实际解禁股数是申请解禁股数减去董事、监事及高级管理人员锁定股份后的实际解禁股数。

　　 注三：净减持股数是股东通过二级市场卖出股数减去买入股数后得出的。

　　 ２００７年全年限售股份净减持股数为５３７，５４１，５２０股，占２００７年底无限售条件股份总数比例为４．２４％，净减持股数占２００７年底总股本的比例为１．５８％。根据月份分析限售股份减持情况显示，净减持股份数量在２００７年１２月达到最高值，高达１．６亿股，根据收盘情况统计，中小板综合指数也于１２月份达到２００７年度的最高点５９２６．７点，净减持股份数量在２００７年７月份达到最低值，仅为１３５９万股，减持量未及１２月份减持量的１０％。

　　 （一）完成股权分置改革的限售股股东的解禁及减持情况

　　 ２００７年度共有３９家完成股改的上市公司申请限售股份解禁，申请解除限售的股份总数为８１７，３７９，６８６股（扣除董监高锁定股份，实际解禁股份总数为６０３，０９４，５１４股），其中１４家公司２００７年度申请解禁股份数量占解禁时总股本的比例超过１０％。

　　 根据统计，２００７年度，共有４７家完成股权分置改革的上市公司净减持限售股份３４０，６２３，５７２股，占５０家公司２００７年底无限售条件股份总数比例为６．２５％，净减持股数占５０家公司２００７年底总股本的比例为３．６８％，其中持股５％以上限售股股东净减持２０４，３９０，９４２股，占净减持股份总数的６０％，持股５％以下限售股股东净减持１３６，２３２，６３０股， 占净减持股份总数的４０％，具体数据如下表所示:

　　 （二）新老划断后新上市公司公开发行前股份的解禁及减持情况

　　 ２００７年６月开始，新老划断后新上市的中小板上市公司于首次公开发行前公开发行的股份也陆续进入了流通期，根据统计，２００７年度，４４家新老划断后新上市公司申请公开发行前股份解禁，申请解除限售的股份总数为１，２４８，１２４，８１２股（扣除董监高锁定股份，实际解禁股份总数为９９２，７６７，４７８股），限售股股东净减持１９６，９１７，９４８股，占新老划断后新上市公司２００７年底无限售条件股份总数比例为２．７３％，净减持股数占新老划断后新上市公司２００７年底总股本的比例为０．８０％，其中持股５％以上限售股股东净减持７５，８０８，６１４ 股，占净减持股份总数的３８％，持股５％以下限售股股东净减持１２１，１０９，３３４ 股， 占净减持股份总数的６２％，具体数据如下表所示:

　　 （三）董事、监事、高级管理人员的解禁及减持情况

　　 根据统计，２００７年度， 共有３４家上市公司的１０１位董事、监事及高级管理人员申请限售股解禁，申请解除限售的股份总数为４１５，３８５，０２７股，董事、监事及高级管理人员净减持３２，９４６，９０１股，占２００７年底董事、监事及高级管理人员持有股份总数的０．７６％。

　　 （四）公司第一大股东的减持情况

　　 根据统计，２００７年度，仅有８家上市公司的第一大股东通过二级市场减持了其持有的上市公司股票，但减持比例较小，除宁波华翔的第一大股东外其余七位股东均未改变其第一大股东地位，具体数据如下表所示：

　　 注四：通过协议转让，宁波华翔的原第一大股东华翔集团股份有限公司在２００７年３月变更为周晓峰，但公司的实际控制人仍为周晓峰，未发生变更。

　　 二、中小板限售股份解禁及减持的情况特点分析

　　 （一）限售股份解禁流通信息披露较为规范

　　 在２００７年度，３９家申请股改限售股份解禁流通的上市公司均能严格按照《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的要求提交相应文件，按照规定的程序申请限售股份解禁流通，保荐机构均对公司遵守股改承诺等情况进行了核查，出具了同意限售股份上市流通的核查意见。

　　 在２００７年度，４４家申请公开发行前股份解禁流通的新老划断后新上市公司均能严格按照解禁流程要求提交相应文件，按照规定的程序申请限售股份解禁流通。

　　 （二）限售股股东减持行为的信息披露较为规范

　　 根据统计，２００７年共有１２家中小板上市公司的１４位原持股比例５％以上的股东减持股份达到或超过５％；共有２１家中小板上市公司的２３位原持股比例５％以上的股东减持股份至５％以下。以上股东均按照《上市公司收购管理办法》的要求，在上述减持事实发生之日起三日内编制了权益变动报告书，并通知上市公司予以公告，及时进行了信息披露。

　　 根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条的规定，持有、控制公司股份５％以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数１％时，应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。２００７年度减持达到披露要求的中小板上市公司有２４家，共有３５位原持股５％以上的非流通股股东的减持比例达到１％，上述股东均按照要求进行了披露。

　　 （三）减持规模较小，所占比例很低

　　 ２００７年全年限售股份净减持股数为５３７，５４１，５２０股，占２００７年底无限售条件股份总数比例为４．２４％，占２００７年底总股本的比例为１．５８％。减持规模较小，所占比例很低。此外，从减持形式上分析，２００７年度仅有一家中小板上市公司的股东通过大宗交易系统减持了股份，其余绝大部分股东采用了集中竞价交易系统进行减持。

　　 （四）减持方基本上是中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响

　　 限售股份的减持方主要为中小股东，仅有８家上市公司的第一大股东通过二级市场交易减持了其持有的上市公司股票，且减持比例较小，这在一定程度上保证了上市公司股份结构的稳定，没有对公司的经营管理造成重大影响。

　　 三、减持行为及信息披露方面发现的问题

　　 （一）限售股份情况变动表中存在的披露问题

　　 限售股份情况变动表作为２００７年年报披露中的新要求，部分公司存在限售股份的限售原因披露不准确的问题，如个别公司存在多种限售原因的，未分别明确披露原因，仅以“上市承诺”或“根据承诺的有关限售条件”等原因简单概括，不利于投资者了解准确的限售原因，又如少数公司的个别股东同时存在不同限售时间条件的，未按照解禁时间分别披露对应的股份数量及解禁时间。

　　 （二）部分限售股股东减持行为信息披露缺乏主动性

　　 监管过程中发现，少数董事、监事及高级管理人员在减持股份前未主动将股票买卖计划通知公司董事会秘书，少数限售股股东减持行为达到减持信息披露要求后未主动通知公司董事会秘书进行公告，信息披露缺乏主动性。

　　 （三）个别限售股股东违反规定在窗口期及重大信息公布前进行减持

　　 控股股东与上市公司具有一种天然的紧密关系，与中小投资者相比，在占有信息方面处于优势地位，监管过程中发现个别控股股东利用内幕信息进行减持谋取不当利益的现象。２００７年，两家中小板上市公司的限售股股东由于发生在窗口期及重大信息公布前减持股份的违规行为被深圳证券交易所给予了通报批评处分。

　　 四、结论与建议

　　 综合上述分析，中小板上市公司限售股份解禁及减持行为的信息披露较为规范，减持规模较小，所占比例很低，减持方基本为中小股东，对公司的经营管理未造成重大影响，仅有极个别公司的第一大股东进行了减持。但是，也存在个别限售股股东违反规定在窗口期及重大信息公布前进行减持的违规行为，为充分保障中小投资者的利益，建议加强对控股股东、实际控制人以及担任公司董监高限售股股东减持行为的监管，对其大量减持时点前后的信息披露进行重点监管，尤其关注特定时期（如定期报告发布前和对公司证券价格有重大影响的信息公告前）上述股东是否存在减持行为，防范减持过程中可能出现的内幕交易，同时建议上市公司提高公司董监高和限售股股东对减持行为信息披露义务的重视程度，督促其提高信息披露主动性与及时性，对达到披露要求的及时进行披露，力求限售股份减持透明化。

　　
　　
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