拍卖绕开司法冻结障碍 鲁商集团入主ST万杰

　　经过8个月的“讨价还价”，山东省商业集团总公司（下称鲁商集团）终于迈出重组ST万杰（600223.SH）的关键一步。

　　6月17日，ST万杰第一大股东万杰集团所持限售流通股23715.625万股（占总股本的44.22%）公开拍卖，在淄博万杰大酒店举行。

　　没有任何意外，去年10月份曾与万杰集团签订重组协议的鲁商集团，最终成为这场拍卖的主角。

　　记者从淄博方面获悉，鲁商集团最终以1.03元/股拍得ST万杰约1.6亿股。另外，鲁商集团大股东山东省国资委及淄博市一家企业分别以1.04元/股、1.06元/股获得剩余的6500万股和1200万股。

　　此次拍卖后，鲁商集团就此将持有ST万杰约30%股权，成第一大股东。

　　6月10日，山东公正拍卖有限公司刊登拍卖公告，称受山东省淄博市法院委托，将万杰集团持有的ST万杰约23715.625万股公开拍卖，竞买保证金7000万元。

　　“如此高的竞买保证金，很明显就是为鲁商集团竞拍成功减少不必要的干扰。”接近淄博市国资委一位人士指出，ST万杰重组是在山东省国资委及淄博市地方政府主持下进行的。

　　去年10月6日，万杰集团与鲁商集团等四方签订的重组框架协议约定：万杰集团将其持有的23715.625万股中的约1.8亿股，无偿转让给鲁商集团。上述涉及转让的股权约占ST万杰总股本的34%。重组后的上市公司，按债权银行合计贷款总额不高于50%的比例进行承载。流动负债由万杰集团协助重组方也按此偿还比例谈判，力争一次性解决。债务重组后，按照债务与资产相匹配的原则，由上市公司和置出资产承接方承载相应比例债务。

　　目前，重组工作已取得重大进展。

　　5月29日，ST万杰公告称，通过债权银行豁免欠息、流动债务转移等措施，实现2007年度盈利保壳的目标；重组方给所有金融债权人出具《关于债务担保的承诺函》，并与大部分流动债权人签署《债务重组协议》。在此情况下，绝大部分债权人同意债务重组实施方案并出具《债务转移承诺函》。

　　但是，因万杰集团所持有ST万杰股权已全部被质押和冻结，至今仍无法以和解形式实现股权的转移，万杰集团和鲁商集团的股权划转至今不能实施。

　　5月28日，ST万杰公告显示，万杰集团持有限售流通股23715．625万股，该股权已全部质押及被冻结。山东省高级人民法院连续签发（2007）鲁执字第12－13号协助执行通知书，冻结期为两年。

　　因此，控股股权的顺利转移已成为鲁商集团顺利入主ST万杰，并最终完成重大资产重组的重要环节。

　　“为加快重组进程，有关方面提出，考虑对万杰集团所持股权全部公开拍卖，让鲁商集团赶快进场。”知情人士指出，因ST万杰的债务重组比预想中顺利，因此，山东省国资委要求，鲁商集团必须赶在今年底前完成对ST万杰的资产置换等一系列实质性重组工作。

　　该人士认为，采用公开拍卖的方式绕开司法冻结障碍，以帮助鲁商集团加速入主ST万杰，是值得借鉴的资本运作方式。

　　据ST万杰此前公告，如鲁商集团对ST万杰顺利实施重组，公司以全部资产和负债，账面值约8亿元（具体金额将根据公司最终确定的定价基准日的审计结果确定），与鲁商集团等5家公司持有山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分，进行资产置换。

　　同时，ST万杰拟以不低于每股5.78元，向上述交易对方非公开发行不超过882352941股（总价款不超过51亿元，具体以有关评估报告为准），用于收购其所投入股权价值（总价款不超过59亿元，具体以标的资产的评估报告为准）减去上述资产置换价值（约为8亿元）后的剩余部分。

　　“最终方案可能与上述之前公布的方案有出入，但不会有太大的实质性修改。”谈及可能即将启动的实质性重组，鲁商集团一位内部人士告诉记者，原本可无偿获得1.8亿股的鲁商集团，这次等于是“花钱买时间”，以保证能在今年年底确保顺利对ST万杰彻底重组。