升华拜克与专家激辩:奖励基金是否属于股权激励

　　上周升华拜克公司公告，公司12高管集体用奖励基金增持公司股票，这则新闻不仅引起了证券界及新闻界的注意，也引发了法律界和公司界对公司升华拜克的奖励基金制度的激烈讨论。

　　争议主要在该制度是否属于一种新型的股权激励制度。

因为升华拜克规定，高管所获得奖励基金只能用于购买自家股票。

　　如果属于股权激励制度，那么是否应该受到当前股权奖励的相关法律的制约？公司的这一激励制度是否应当比照法律修改？如果不属于股权激励制度，那么法律法规又应当如何去规范上市公司的这些薪酬激励制度？

　　升华拜克认为不属于股权激励

　　《证券日报》记者曾多次致电升华拜克，想要看看公司制定的2000年奖励基金制度的原文，但是公司高层一直拒绝做出回答。

　　虽然记者未能见到奖励基金制度的全文，但升华拜克的一位中层还是给记者述说了该制度由来的历史以及他们对该制度的一个看法。

　　升华拜克上市时间是1999年，而奖励基金制度制定于2000年，该制度的制定是由一券商设计的，具体是哪家券商，该知情人员称，他记不清楚了，当时券商中的有一个部门叫做理财部门，主要是由这个部门给设计提供的。

　　奖励基金制度制定以来，升华拜克使用过两次，这是第二次，公司的主要目的是激励高管人员，在公司的盈利比上年同期增加15%以上，盈利部分就可以提取一定的额度用作奖励基金以激励公司高管。

　　对于公司对奖励基金制度的看法，公司认为他们的奖励基金制度不属于股权激励制度范畴。公司知情人员反复强调公司此制度和股权激励有两个区别，第一，相比其他的公司来说，他们的奖励基金的额度很小，去年总共才提取200万，要发给这么多的高管，其实这点钱就相当于是年终给高管们发年终奖，只是这个钱不是直接发到高管们手里，而是要他们用这笔钱在二级市场购买公司股票；第二，高管们在二级市场用奖励基金购买股票，应该算是回购股票。

　　该知情人员还向记者详细分析了他们对股权激励的理解，他们认为股权激励主要分为送股和期权两种方式，他们的奖励基金制度和这两种方式都有所区别。并且强调了，交易所是知道他们的这个奖励制度的，在高管购买股票前也是与交易所沟通了的。

　　承认和现有法律体系有一定冲突

　　升华拜克不想把所制定的奖励基金制度和股权激励制度拉扯上关系的一个重要原因就是，如果一旦承认该制度是股权激励制度，那么该制度就要受到目前股权激励相关法律法规的限制。

　　升华拜克的内部知情人员在与《证券日报》记者交流的过程中也表示，他们的这个奖励基金制度确实和股权激励制度的法律法规有一定的冲突，比如，股权激励制度要求公司向中国证监会上报股权激励计划的材料才能实行，但是他们这个奖励基金制度却不用向证监会上报材料。

　　记者查阅了《上市公司股权激励管理办法》，该办法第三十四条明确规定，中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划，在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

　　另外，该内部知情人员还向记者透露，升华拜克公司的奖励基金里的激励对象是包括监事的，并且他们的奖励基金制度一直就是包括监事的，所以这一点也与相关法律法规相冲突，即《证监会股权激励有关事项备忘录2号》在第一条第一款对激励对象问题明确规定，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

　　专家坚称属于股权激励

　　北京和君咨询公司股权激励研究中心研究员银春川先生对升华拜克的这种奖励基金制度有自己的看法。银先生称，这种激励方式也应该算是股权激励。

　　股权激励有三种主要的模式：

　　一是增量资产股权激励，是指企业经营者在一定期限完成约定的业绩目标时，出资人以当前企业净资产增加额作为基数，按照约定的比例计提奖励制度，并以股权的方式支付给经营者团队和技术骨干。

　　二是业绩股票激励，是指企业经营者在约定的期限内达到预定的目标时，股东大会授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金给予其购买公司股票。

　　三是股票期权激励，是指企业经营者在完成预定的目标时，股东大会给予其一种权利，享有这种权利的人可以在规定的时间内以股票期权的行使价格购买本公司的股票。

　　银先生还特别指出，升华拜克的这种激励方式应该算是业绩股票激励，而且它的这种激励方式与万科的奖励基金激励方式类似。

　　记者查询了万科《2006－2008年限制性股票激励计划》，主要内容为：年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。提取门槛如下：净资产回报率至少达到12％以上；净利润至少比上一年度增长15％以上；行权时，股价要高于去年的价格。万科在2006年-2008年之间分别用年度奖励基金购买了三次万科的股票根据公告，万科曾前后三次动用激励基金购入股票，分别是：2006年6月，以激励基金1.42亿元，购入2491万股，平均成本5.68元每股。2007年4月，以激励基金3.15亿元，购入1493万股，成本为21.09元每股。2008年6月，以激励基金10.07亿，购入4933万股，成本20.4元每股。

　　升华拜克的奖励基金的确与万科的股票奖励计划有异曲同工之妙。都是在年度业绩增长达到一定幅度，提取奖励基金，后再用奖励基金给被激励对象购买自家股票。所不同的是，激励基金的提取额度不如万科的大而已。

　　资料链接

　　什么叫股权激励

　　所谓股权激励，即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

　　在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。

　　此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

　　不过，美国投资大师巴菲特对其持反对观点，他担心过于优厚的股权激励会造就“贪心的CEO和公司高层管理人士”，还会制造更多的公司丑闻。

　　国有控股上市公司试行股权激励知名专家徐振斌博士也曾说：“大家都认为股权激励很好，但真正懂行的专家太少，缺乏科学客观考虑下制定出来的激励制度容易变味儿。”

　　

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