太平洋证券上市路径揭秘

　　本报记者 申 谵 上海报道

　　自从国金系掌门人魏东自杀、国家开发银行副行长王益被“双规”，关于太平洋证券上市的盖子也开始揭开，当媒体将目光都集中在王益身上时，操纵太平洋上市的其它重要人物和背后的高管开始浮出水面。

　　一家公司在国内上市面临两条道路：要么选择首次公开发行（IPO），要么选择借壳上市，这两条道路上分别由中国证监会发审委和并购重组委进行审核。太平洋证券上市却开辟了第三条道路，成为资本市场寻租的一个样本。

　　太平洋证券上市方式很简单，通过上海证券交易所请示、中国证监会办公厅批复，成功地绕开了IPO和并购重组两道门槛限制，实现了直接在交易所挂牌交易。太平洋证券增资扩股，所有原始股东实现了财富几何倍数增长，在权力资源与资本的结合中，亿万富翁被高效率生产。

　　“太平洋证券（601099SH）据说目前已经不敢接投行业务了。他们的上市问题已经被中央高层关注。”5月8日，上海一位证券业内高管谈及此事时说。

　　他认为：“这次反映出来的问题，不仅是太平洋证券上市本身的问题，最大的问题是证监会某些官员把中国资本市场的法律法规体系破坏殆尽。这种操作实在无法无天，继续这样，国内好不容易成长起来资本市场很可能被毁于一旦。”

　　谁在操纵太平洋证券上市

　　太平洋证券上市最关键的问题就是上海证券交易所的请示和证监会办公厅的批复，那么，是谁能够推动这些机构通过发文的形式，解决太平洋证券上市难题呢？

　　媒体从来都是历史的真实记录者。北京的初夏阳光明媚，北京复兴门外大街1号中国国际贸易促进会办公大楼已经物是人非，人事处的一位工作人员明确告诉记者，中国国际贸易促进会资产管理中心主任涂建早已从单位离职，据说，他已经去一家基金管理有限公司工作。

　　“时任中国国际贸易促进会资产管理中心主任的涂建也就是后来太平洋证券上市穿针引线的关键性人物。”一位知情人士告诉记者，“一次偶然的机会让涂建与明天系搭上了关系，这为他个人铺上了‘钱’途无量的金光大道。”

　　记者调查发现，从中国贸促会离开，涂建并没有去基金管理有限公司，而是去了太平洋证券做党委书记和董事，他在华夏基金管理有限公司担任的是一个编外职务??独立董事。

　　查阅涂建的履历可以看到。这位大律师1982年毕业于北大，同样，根据官方公布的资料，王益和一位证监会前官员都是1982年毕业于北大历史系的同届同班同学，并先后在中国证监会任副主席。从2004年起，涂建开始就任中国国际贸易促进会资产管理中心主任职务，并在这期间认识了明天系的一个重要人物，也就是如今的太平洋证券副总裁、新时代证券常务副总裁，同样出自于北大的背景和利益的需要让他们走到了一起。

　　明天系的掌门人肖建华是1986年进入北大法学院的少年天才，资本对于权力资源的渴求永无止境，相比而言，这位资本市场天才取得的炫目财富让这些学长都不得不钦佩。涂建也就成了太平洋上市过程中穿针引线的关键人物，穿梭于上海证券交易所、中国证监会办公厅和云南省政府之间。

　　有关资料显示，国家开发银行副行长王益出身于云南省龙陵，毕业后分配入中顾委办公厅，后任国务院证券委员会办公室副主任，1995年到1999年期间，王益任中国证监会任副主席。

　　2007年，先有国金证券借壳上市获批；2007年12月28日，太平洋证券也通过曲线救国在上海证券交易所挂牌上市。成都证券和云南证券连综合类券商都不是，业绩很差，华泰证券、国泰君安等一大批经营业绩不错的综合类券商还在IPO的道路上排队等候，而曾经券商中的丑小鸭却突击上市成功，这就是权贵资本给市场创造的财富价值。

　　在太平洋证券的股东中，北京华信六合投资有限公司以13.2%的比例位居第二大股东的位置，自然人涂建是北京华信六合投资有限公司第一大股东，占有28%的股份，尽管大盘大跌之后，太平洋证券股价从40多元已经跌破20元，以6月19日收盘价17.41元来计算，涂建个人拥有的财富超过9.6亿元，而整个北京华信六合投资有限公司几大自然人股东拥有的财富超过了34亿元。王益胞弟王磊通过天津顺盈科技投资咨询有限公司持有的1500万股太平洋证券财富达到2.6亿元，为了逃避调查，代持人已经多次转让了，而涂建持有的5500万股从没有转让，背后代表谁持有这些股份，投入的5000多万资金从何而来，这都是一个谜。

　　重组方明天系及关联方、权力寻租利益代表、原云大科技高管和云南国资在太平洋证券上市过程中实现了共赢，一个破烂不堪达不到3年盈利的证券公司就这样进入了交易所挂牌上市，而利益受损的只有二级市场的投资者。

　　太平洋上市历程

　　“如果按照法定的途径，太平洋证券很难挂上上海证券交易所的交易代码。”一位投行人士对其如是评价。

　　借用此前媒体报道，足以说明其很难以正常法定途径获得上市资格。

　　太平洋证券成立于2004年1月6日，是云南省政府为了托管“问题券商”云南证券而专门成立的。从成立到2007年申请上市这3年左右时间里，前两年连续亏损。三年累计亏损额度达到8482.47万元。

　　“太平洋证券成立之后本没有任何历史包袱，但是却进入二级市场冒险，导致2004年亏损1623万元，到了2005年更是巨亏2亿元，离规范类券商的标准相去甚远。没有任何上市的希望。”此前媒体缘引一位知情人士的话如此评价。

　　但实情总与标准背道而驰。

　　之后被称为“扑朔迷离”的太平洋证券的这种上市操作，与原上市公司云大科技（600181SH）有着千丝万缕的联系。

　　2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商的评审。

　　2007年4月10日，太平洋证券改制为股份制公司。此后，太平洋证券向当时4家新股东定向增资1.02亿元。由此，太平洋证券股本增至15亿股。

　　2007年4月14日，云大科技的股改方案透露，太平洋证券4家新股东增发获得的太平洋证券股权，将部分用于同云大科技的全体股东进行换股。换股比例为8∶1和4∶1。即云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份。

　　云大科技在2007年5月30日的股权分置改革方案投票表决中，律师在股东大会现场证明：“云大科技的股改是独立进行的，与具有独立法人主体资格的太平洋证券公司没有任何法律关系。”

　　换言之，太平洋证券也并没有借用云大科技的壳资源进行上市。

　　最有说服力的，是来自太平洋证券本身的说法。太平洋证券董事会秘书林荣环在云大科技的股改路演中，一度反复强调，太平洋证券上市不是借壳，是自己申请上市。

　　不管自己申请上市，还是借壳上市，太平洋证券都应该按照法定程序，经过证监会旗下的两个职能机构。

　　如果是自己申请上市，发行新股应该通过证监会发行审查委员会（俗称“过会”）；如果是借壳上市，则需要按照法定程序，经过证监会重大重组审核委员会。

　　但太平洋证券上市，无论是哪种上市方式，都没有经过这两个职能部门的其中一个。

　　一个特殊的上市文件

　　根据此前有关媒体的挖掘，太平洋证券上市的有关法律文件仅有一份，即中国证券监督管理委员会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号）。“从行文看，这份函件下发于2007年12月21日，是针对上交所曾经向证监会提交的编号[2007]168号的《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》而发。”

　　文件显示：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”

　　另一个相背离的文件，是来自证监会机构部的文件。根据太平洋证券上市公告书，与太平洋上市有关的文件还有《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号），在这份2007年4月6日签发的证监会的批复中，显示的内容也主要是太平洋证券变更为股份有限公司和云南国资等公司增资太平洋证券的诸事宜。而且，此“批复”强调：“太平洋证券应当按照《公司法》、《证券法》的有关规定和本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报我会批准。”

　　根据媒体的报道，在证监会发审委，一名发审委员觉得这事不可思议。

　　因为一家股份制公司上市，交易所不可能在证监会批准前进行请示，一旦证监会批准，都会以证监会的名字，用“证监发行字”这个文号直接向交易所发文，让交易所按照交易程序进行办理。

　　“在275号文中，证监会办公厅已经明确指出，太平洋证券的重组上市等事宜已经经证监会批准，那么这个以办公厅名义下发的批复就是多此一举，因为证监会批准一家公司上市或者重组都是需要在证监会的网站上公告的，不存在以办公厅的名义发文的。”证监会发审委一名委员强调，证监会批准一家公司上市重组，一定有一个业务部门在办理，那么在公示以及发文的时候一定会指出这个业务部门是谁，不会笼统地说是证监会批准的。

　　太平洋证券高管背后悬案

　　太平洋证券高管名单可以看出很多蹊跷的地方，董事长王大庆出身于哈尔滨的银行机构，后进入明天系旗下泰安市泰山祥盛技术开发有限公司任副总经理，副总裁兼董秘林荣环也是从明天系旗下泰安泰山投资控股有限公司总裁助理调任过来，这两家来源于肖建华老家的公司是明天系在资本市场运作的重要平台。

　　太平洋证券原总裁廖一曾供职于财政部，现任总经理王超曾任中国证监会法律部主任和中国证监会稽查一局局长，党委书记、董事涂建曾任中国贸促会资产管理中心主任、上海证券交易所首席律师，公司独立董事马跃是原中国贸促会副会长，这些人都在太平洋证券上市中起到了关键作用。

　　公司董事韩铁林是中储发展股份有限公司总经理，公司监事窦虎是中国对外经济贸易信托投资有限公司副总经理，这些都是明天系在资本市场的一致行动人和关联方，经常在收购行动中共同进退，国有资本和民营资本实现了某种利益共赢。

　　太平洋证券董监事和高管中剩下的就是云南省地方利益的代言人，他们都是云南证券的高管。“太平洋高管的分配体现的是一种利益的分配。”一位知情人士说。

　　随着太平洋证券的上市，增资扩股投入的1元钱成本上市之后变成了48元，即便大盘下跌了一半以上，太平洋证券的股价也跌到17块钱，通过权力寻租的特殊上市通道也为相关利益者带来了17倍的财富增长，行走在灰色地带的套利机制，创造政策盲点套利的成本和风险几乎为零，而收益非常诱人，这样的项目远远超过风险巨大的二级市场投资。

　　

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