武汉商联启动资产整合 左右倒手关联交易

　　从鄂武商A董事长转任武汉商联集团董事长，王冬生开始启动武汉商业资产大腾挪。

　　鄂武商A于24日发布公告，向大股东武汉商联集团收购武商量贩连锁有限公司(下称“武商量贩”)20%股权、武汉畅鑫物流发展有限公司(下称“畅鑫物流”)56.72%股权。

　　“这次股权转让，主要是让鄂武商的内部资源更加完整。”武汉商联集团一位中层人士24日告诉本报记者。

　　2007年5月挂牌成立的武汉商联集团，集中了武汉三大商业上市公司鄂武商A、武汉中百(000759,股吧)，武汉中商(000785,股吧)的国有股，成为这三家上市公司的实际控制人，任务是资产重组，目标是“三年内整体上市”。目前，武汉商联持有鄂武商A17.23%的股权。

　　左右倒手

　　武商量贩股权的转让，是一次“左右转手”的关联交易。

　　王冬生于2003年底空降鄂武商A担任董事长，从2000年开始，亦担任武汉商贸国有控股集团董事长一职。其于2007年5月转任新成立的武汉商联集团董事长。

　　2004年至2007年间，同时执掌鄂武商A与武汉商贸控股集团，为王冬生在企业改制方面获得了更多的回旋余地。

　　武商量贩即为其于2004年在鄂武商A内部推行企业改制的产物。

　　1999年成立的武商量贩，曾是鄂武商A的分公司。2005年1月1日，武商量贩改制，鄂武商A以8000万元资产出资，占其注册资本的80%；王冬生任董事长的武汉商贸国有控股集团，以现金2000万元出资，占注册资本的20%。

　　公开资料显示，武商量贩是百货业务之后的第二大业务单元，至2005年底营业网点29家(当年新增5家)，当年营业收入15.6亿元，净利润2246.75万元。2006年武商量贩营业收入17.4亿元，总资产6.3亿元，净利润3988.30万元。

　　“武商量贩当年已经是一家成熟的企业，以注册资本为基准，引进武汉商贸控股集团的投资，这个价格无疑是非常之低。”一位不愿意公开姓名的行业分析师认为。

　　2007年5月，武汉商联成立之后，通过政府划拨的方式，武商量贩的20%股权从商贸控股转给了武汉商联。

　　定价玄机

　　如今，这起当年以注册资本为基准，平价获得的股权，如今将以什么价格再转给上市公司？

　　“转让价格将以第三方专业机构的评估结果为准，”一位武汉商联集团中层人士说，“至于评估方法，应该会用通用的‘现金流量折现法’。”公告亦称，“交易价格以经湖北省国资委核准的评估值为基准定价。”

　　根据鄂武商6月24日公告，武商量贩注册资本1亿元，截止2007年12月31日，总资产8.8亿元，净资产2.2亿元，营业收入22.6亿元，利润总额8075.38万元，净利润5360.17万元，连锁网点43家。

　　即使以净资产为基准，这2000万股武商量贩的增值幅度也达到了120%。而如果以评估价值计算，凭着武商量贩良好的业绩增长状况，若以15倍PE计算，其估值也达到了8亿元，而武商量贩2000万股的估值，将在1.6亿元左右。

　　与武商量贩不同，2005年，鄂武商A入股原属武汉商贸的畅鑫物流，却是以注册资本的3倍溢价。当时，鄂武商A认购畅鑫物流(注册资本2500万元)43.28%的股权，认购款合计3246万元。

　　根据6月24日公告，武汉商联集团将把畅鑫物流的另外56.72%股权(1418万股)转让给鄂武商。截至2007年底，畅鑫物流总资产1.34亿元，净资产5598.44万元，营业收入234.67万元，利润总额84.29万元，净利润40.14万元。

　　“畅鑫物流原来属于商贸控股的40%股权，是武汉商联通过行政划拨方式获得的。武汉万信投资持有的16.72%的股权，是武汉商联买过来的。”武汉商联集团上述人士告诉本报记者，畅鑫物流拥有一个在建的大型物流中心项目，占地10万平方米，而鄂武商此前没有大型物流中心。

　　而畅鑫物流此等股权转入上市公司，交易价格亦“以经湖北省国资委核准的评估值为基准定价”。

　　值得一提的是，作为关联交易，董事会上的关联董事要回避表决，股东大会上关联股东也要放弃投票权。

　　“我们欢迎一切对上市公司有利的资产重组，只要对上市公司有利，我们会投赞成票。”鄂武商A第二大股东银泰百货总裁周明海曾在接受本报记者采访时说。

　　根据公告，鄂武商A第五届六次董事会于2008年6月23日召开，应到董事11名，实到董事9名，关联董事刘江超、刘聪、郝健、叶栩彪回避表决，应参与表决的非关联董事7名，实际参加表决5名，全票通过了武商量贩股权回购、畅鑫物流股权及债权的收购等关联交易议案，其中包括了银泰百货派出的董事。