山西亚宝药业集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2008-临16号

　　 山西亚宝药业集团股份有限公司

　　
　　 2007年度股东大会决议公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　 重要内容提示：

　　
　　 ●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　
　　 ●本次会议无新增提案。

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司于2008年6月26日上午9：30在风陵渡开发区公司总部会议室召开了2007年度股东大会。参加本次会议的股东及授权代表7人，代表股份总额68,550,950股，占公司总股份数的43.32%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事、高管人员、董事候选人、独立董事候选人、监事候选人、见证律师等出席了本次股东大会。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　
　　 一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 二、审议通过了公司2007年度监事会工作报告；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 三、审议通过了公司2007年度财务决算报告；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 四、审议通过了公司2007年度利润分配预案；

　　
　　 经中和正信会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润45,059,577.89元，提取法定公积金4,287,220.93元，加上以前年度未分配利润27,832,330.13元，可供股东分配利润为68,604,687.09元。公司2007年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 五、审议通过了公司2007年年度报告及摘要；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 六、审议通过了关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 七、审议通过了关于变更公司注册资本的议案；

　　
　　 同意公司注册资本由人民币13312.5万元变更为人民币15823.8万元。

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 八、审议通过了关于修改公司章程议案；

　　
　　 同意对公司章程做如下修改：

　　
　　 1、原 “第六条 公司注册资本为人民币13312.5万元。”

　　
　　 修改为：“第六条 公司注册资本为人民币15823.8万元。”

　　
　　 2、原“第十三条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品；中药材种植加工；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产透皮贴剂（以工商登记为准）。”

　　
　　 修改为“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

　　
　　 3、原“第十九条 公司股份总数为13312.5万, 公司的股本结构为：普通股13312.5万股。”

　　
　　 修改为“第十九条 公司股份总数为15823.8万, 公司的股本结构为：普通股15823.8万股。”

　　
　　 4、原“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　
　　 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　
　　 修改为“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　
　　 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　
　　 国家法律、法规对股东及董、监事、高级管理人员转让本公司股份行为有最新规定时，从其规定。”

　　
　　 5、原 “第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　
　　 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；”

　　
　　 修改为“第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　
　　 (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；”

　　
　　 6、原“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”

　　
　　 修改为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

　　
　　 7、原“第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 ”

　　
　　 修改为“第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　
　　 由持有公司3%以上股份的股东提名并当选的董事，在其任期内，其提名股东所持公司股份不得少于3%；因公司扩充股本导致其提名股东所持公司股份少于3%的，其提名股东不得减持所持公司股份，否则公司董事会有权提请股东大会予以撤换该股东提名的董事。”

　　
　　 8、原“第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成员中职工代表董事1人。”

　　
　　 修改为“第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中职工代表董事2人。”

　　
　　 9、原第一百一十条中“董事会决定占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在5000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；决定金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

　　
　　 修改为“董事会决定占公司最近一期经审计净资产25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

　　
　　 10、原“第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　
　　 修改为“第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　
　　 11、原“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

　　
　　 修改为“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　
　　 12、原第一百二十四条中的条款“公司设副总经理5名,由董事会聘任或解聘。”

　　
　　 修改为“公司根据工作需要设副总经理3-6名,由董事会聘任或解聘。”

　　
　　 13、原 第一百四十三条中的条款“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　
　　 修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 九、审议通过了关于修订独立董事工作制度的议案；

　　
　　 同意68,550,950股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及授权代表所持有表决权股份的0%。

　　
　　 十、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

　　
　　 上海证券交易所未对4名独立董事候选人提出异议。本次股东大会选举董事采用累积投票制。

　　
　　 1、选举任武贤先生为公司第四届董事会董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 2、选举薄少伟先生为公司第四届董事会董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 3、选举刘崇兴先生为公司第四届董事会董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 4、选举岳丽华女士为公司第四届董事会董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 5、选举赵恒林先生为公司第四届董事会独立董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 6、选举张诚先生为公司第四届董事会独立董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 7、选举陈枫先生为公司第四届董事会独立董事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 8、选举刘俊彦先生为公司第四届董事会独立董事。

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 十一、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

　　
　　 本次股东大会选举监事采用累积投票制。

　　
　　 1、选举杜占先生为公司第四届监事会监事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 2、选举白丽媛女士为公司第四届监事会监事；

　　
　　 获得68,550,950投票权数，占有效表决股份的100%。

　　
　　 本次股东大会经北京市中勤律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

　　
　　 特此公告

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　
　　 2008年6月27日

　　
　　 证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2008-临17号

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司

　　
　　 第四届董事会第一次会议决议公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2008年6月26日在风陵渡开发区公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：

　　
　　 一、审议通过关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案；

　　
　　 会议选举任武贤先生为本公司第四届董事会董事长，薄少伟先生为本公司第四届董事会副董事长。

　　
　　 二、审议通过关于选举公司第四届董事会各专业委员会委员的议案；

　　
　　 同意董事会各专门委员会委员的组成。

　　
　　 1、战略委员会。主任委员：任武贤；委员：薄少伟、陈枫（独立董事）。

　　
　　 2、审计委员会。主任委员：刘俊彦（独立董事）；委员：刘崇兴、陈枫（独立董事）。

　　
　　 3、薪酬与考核委员会。主任委员：赵恒林（独立董事）；委员：岳丽华、陈枫（独立董事）。

　　
　　 4、提名委员会。主任委员：张诚（独立董事）；委员：许振江、陈枫（独立董事）。

　　
　　 三、审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师的议案；

　　
　　 同意聘任许振江先生为本公司总经理；

　　
　　 同意聘任任蓬勃先生为本公司董事会秘书；

　　
　　 同意聘任任蓬勃先生、张晓军先生、汤柯先生为本公司副总经理；

　　
　　 同意聘任张晓军先生为本公司财务总监；

　　
　　 同意聘任禹玉洪先生为本公司总工程师。

　　
　　 以上高管人员的任期至本届董事会届满为止。

　　
　　 四、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　
　　 同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过6个月。

　　
　　 该议案须提交公司股东大会审议批准。

　　
　　 五、审议通过关于收购北京亚宝世纪置业有限公司股权的议案；

　　
　　 同意公司以800万元人民币收购北京果岭精鹰体育推广有限公司持有的北京亚宝世纪置业有限公司80%的股权，收购完成后，北京亚宝世纪置业有限公司注册资本1000万元，其中本公司出资800万元，占80%的股权。

　　
　　 六、审议通过关于增加募集资金专用帐户的议案。

　　
　　 同意公司决定在原有的募集资金专用帐户（三届十七次、三届二十二次董事会审议通过）的基础上，再增加募集资金专用帐户如下：

　　
　　 中国民生银行太原坞城路支行：0909014170007345。

　　
　　 特此公告

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　
　　 2008年6月27日

　　
　　 附件：简历

　　
　　 许振江，男，汉族，1973年5月出生，硕士研究生，工程师。曾任芮城制药厂全面质量管理办公室副主任、股份公司改制办公室主任、董事会秘书，一分公司经理，本公司第一、第二届、第三届董事会董事。现任本公司董事、总经理。

　　
　　 任蓬勃，男，汉族，1973年8月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券部部长，本公司第一届、第二届、第三届董事会秘书。现任本公司董事会秘书、副总经理。

　　
　　 张晓军，男，汉族，1974年7月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任本公司财务部部长、财务总监。现任本公司财务总监、副总经理。

　　
　　 汤 柯，男，汉族，1969年10月出生，硕士研究生。曾任陕西省中医药研究院附属医院住院主治医师、德国Reha-Klinik Bellevue中医治疗医师、德国Akpuntur-Centum Bad Orb中医治疗医师、山西亚宝药业集团股份有限公司新药分公司处方药产品经理、山西亚宝医药经销有限公司非处方药产品经理、全国OTC经理、总经理。现任山西亚宝医药经销有限公司总经理、本公司副总经理。

　　
　　 禹玉洪，男，汉族，1972年2月出生，北京大学博士后，执业中药师，中华中医药学会中成药分会委员，中国药学会高级会员。曾任中国医药研究开发中心中药天然药物研究室副主任；河北以岭医药集团研究院中药研究室主任；北京理工大学生命科学与技术学院药学系教师，北京理工亘元医药技术开发中心有限公司技术总监，安徽亘新生物医药有限公司总经理。现任本公司总工程师。

　　
　　 证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2008-临18号

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司

　　
　　 第四届监事会第一次会议决议公告

　　
　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司第四届监事会第一次会议于2008年6月26日在风陵渡经济开发区公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式一致选举通过韩应兵先生为公司第四届监事会主席。

　　
　　 特此公告

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司监事会

　　
　　 2008年6月27日

　　
　　 证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2008-临19号

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司关于使用

　　
　　 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　 经中国证监会《关于核准山西亚宝药业集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2008】602号）核准，本公司已于2008年5月15日进行了股票增发，增发价格为14.47元，发行数量为2511.3万股，扣除发行费用后的募集资金净额为345,257,557.00元。该募集资金于2008年5月21日到位，中和正信会计师事务所出具了验资报告（中和正信验字【2008】第3-004号）。

　　
　　 为了提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过6个月。

　　
　　 公司将严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）中的关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺在募集资金补充流动资金的款项到期后，公司将以自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用帐户。

　　
　　 由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　　
　　 公司独立董事赵恒林、张诚、陈枫、刘俊彦对上述事项发表了独立意见认为：

　　
　　 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营业绩，符合公司全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进展，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。

　　
　　 公司保荐机构民生证券有限责任公司及保荐代表人李艳西、周永发对上述事项出具核查意见，内容如下：

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为未改变募集资金用途，且时间不超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行，没有违反中国证监会的相关规定。但由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过了本次募集总额的10%，该议案须提交亚宝药业股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　　
　　 备查文件：

　　
　　 1、山西亚宝药业集团股份有限公司第四届第一次董事会决议；

　　
　　 2、独立董事意见；

　　
　　 3、民生证券有限责任公司核查意见。

　　
　　 特此公告

　　
　　 山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　
　　 2008年6月27日（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。