*ST北生重组：棋到中盘仍混沌

　　加班加点生产赚的利润远远抵不上巨额债务的利息，重组可谓是处于暂停上市边缘的*ST北生最后一搏的胜负手。然而，因实际控制人何玉良突然病逝，这盘下至中盘的棋，又顿生走不下去了的危险。

　　⊙本报记者 陈建军

　　矛盾突然浮出

　　“流通股股东现在暂时去吃中饭，等我再征询一下限售流通股股东的意见。

如果确定这样是考虑成熟的决定，那我们就依法依规办事。”在说这些话之前，主持会议的*ST北生副董事长刘惠民已经提出过重新投票的要求，但被见证的广东华商律师事务所律师黄文表给否定了。那时，*ST北生股东大会已经从6月26日早晨开到了下午2：34分。

　　记者注意到，56岁的刘惠民在投票统计结果公布的时候呆呆地愣了一下。在那几分钟之前，他还在向记者乐观地描述*ST北生重组的推进过程。事实上，在*ST北生股东大会举行之前的24日下午和25日深夜，*ST北生有关各方还与地方政府和主管部门就股东大会事宜进行了密切的沟通，但突然发生的投票结果大大超乎了很多在场人的意料。

　　在20小项表决中，执行董事候选人赵钢和独立董事候选人常启军两项未获通过，他俩分别只获得14.65%和14.63%的赞同票，投票反对的主要是*ST北生第一大股东广西北生集团有限责任公司和第二大股东北海腾辉商贸有限公司。其中，北生集团投票股份占有表决权股份的47.51%，腾辉商贸投票股份占有表决权股份的37.70%。

　　经过半个小时左右的休会后，重新进行的股东大会在刘惠民宣读了股东大会报告后结束。其间，坐在刘惠民边上的当选董事、北生集团董事长何京云像个趴在课桌上午睡的女生一样长久没抬起头。由于北生集团原董事长何玉良4月28日突然病逝，其25岁的女儿何京云出任北生集团董事长，并以100%的赞成票当选为*ST北生董事。此前，何京云正在英国诺桑比亚大学就读商务管理专业，因何玉良病逝而终止学习回国接手先父事业。

　　值得注意的是，原为*ST北生董事的腾辉商贸副总经理胡钢此次并未被列入董事候选人。除与何京云有过几次耳语之外，胡钢在整个会议期间未做任何表示，刘惠民也未对他没有成为董事候选人进行解释。腾辉商贸是在2003年5月以司法裁定方式接手沈阳北方生物药业股份有限公司所持*ST北生股权。腾辉商贸那时注册地址北海市海玉小区88幢，被北海人认为是何玉良的“发迹地”，北海集团众多企业在那里扎堆。记者在海玉小区看到，虽然楼幢的号码很大，但其实就只有88至90三幢楼。而北海市工商局的工商登记资料进一步显示，腾辉商贸的现有股东就是何玉良和何京云。

　　刘惠民在解释赵钢被确定为董事候选人的原因时说。“在董事会中给赵钢设计的角色主要是负责信贷方面，与债权银行就*ST北生十多亿元债务进行处理，以便减轻*ST北生日益加重的财务费用。”作为何玉良浙江省东阳市的老乡，赵钢曾被不少投资者认为是何京云的坚定支持者，但他被何京云和胡钢联手否决，表明实际真相根本不是投资者想象的那样。赵钢目前的身份是北生集团总裁助理，而刘惠民公开的身份还包括北生集团的总裁以及未公开过的腾辉商贸法人代表。何京云私下里说：“公司提名赵钢为董事候选人的时候我并不知道，投他反对票是有一定原因的，只是现在还不是方便说的时候。”

　　据知情人士透露，常启军、李骅、王若晨等3名独立董事候选人是刘惠民出面邀请的。在*ST北生股东大会6月26日召开前，一位候选独立董事曾对记者表示，刘惠民邀请的3位候选独立董事，由2名会计师和1名勘探背景的人士组成，这与上市公司一般选择1名会计师、1名法律人士和1名与主营业务专业相近人士作为独立董事的构成有所不同。从这种角度去看，常启军出任独立董事被否决，很可能与他和李骅的职能类似有关。

　　无论何京云联手胡钢否决赵钢的原因是什么，但*ST北生相关各方之间存在隐藏的矛盾就此已经不是秘密。这种突然浮出的隐藏矛盾，一度让部分无限售条件股股东感到难以接受。

　　残缺的董事会

　　为*ST北生股东大会见证的律师黄文表说，由于独立董事比章程规定的3人少了1人，因而*ST北生董事会在未来一段时间内，将不能做出需要独立董事发表意见的决议。只有在股东大会通过新的人选补足后，*ST北生董事会才能开展正常工作。

　　*ST北生今年2月5日公布的以5.58元/股向中能国际石油勘探(北京)有限公司全体股东定向增发不超过5亿股股份，自然是需要独立董事发表独立意见的重大董事会决议。作为中能石油重组*ST北生的法律顾问，黄文表自然深知残缺董事会对*ST北生重组进程的巨大影响。一位谙熟整个操作过程来龙去脉的人士对记者说，如果不是何玉良的突然病逝，中能石油重组*ST北生现在已经棋过中盘了。

　　根据*ST北生与中能石油签署的《资产重组协议》，中能石油全体股东以各自所持有的中能石油合计43.35%股权，购买*ST北生18.21亿元全部资产和除8.43亿元银行债务、利息、税费之外的经营性负债。按照北京中盛联盟资产评估有限公司提供的初步评估结果，中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为42亿元，*ST北生18.21亿元全部资产正好对应中能石油的43.35%股权。同时，*ST北生向中能石油全体股东定向发行股份用于购买中能石油全体股东剩余的合计56.65%股权。

　　中能石油的主要资产是在吉尔吉斯斯坦注册成立的中能石油勘探有限公司的100%股权，中能勘探持有吉尔吉斯斯坦巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权。如果重组操作一切顺风顺水的话，从事医药制造的*ST北生将转型为石油勘探。但何玉良突然病逝，以及财务顾问国海证券一纸传真宣布退出，使*ST北生棋至中盘的重组遇梗。*ST北生6月16日和19日先后刊登公告说，重组的相关事宜有待新一届董事会确认并由其决定是否继续推进。

　　何京云联手胡钢出人意料地否决了赵钢和常启军，令到场参加股东大会的投资者一下子对她刮目相看。那天，何京云一袭青色的格子连衣裙，未施脂粉的娃娃脸上平添几分学生气息。股东大会举行期间，何京云要么低着头，要么用手臂挡着脸。在记者对她进行拍照时，她更是相当“不配合”，后来干脆把随身携带的杏色手提包放在桌上，以遮住闪光灯的“捕捉”。但投票结果公布后面对其他小股东的愤然，她承受巨大压力下的沉稳干练又跃然而出。

　　应无限售条件股股东的要求，何京云发表了简短的“就职演讲”。她说，*ST北生面临的形势确实非常严峻。首先，在*ST北生稳定前提下进行低成本运行，配合监管部门厘清资产；其次，既然下了决心继承先父未竟事业，就一定会努力地完成先父的遗愿。虽然自己年纪尚轻、经验缺乏，但把这个挑战视为一次机遇。关于自己能否胜任问题，现在下结论还为时过早，让今后的行动说明一切吧。

　　*ST北生棋至中盘的重组突然遇梗，广厦建设集团有限责任公司董事局主席楼忠福是个不能不提的人物。北生集团的前身为广西北海浙江广厦建筑有限责任公司，2002年12月更名为北生集团。何玉良历任广厦集团北京办事处主任、北海广厦公司总经理、北海浙江广厦公司董事长兼总经理。何玉良对楼忠福十分尊敬，一直称呼其为“师傅”。今年4月10日，何玉良在北京301医院的病榻上委托楼忠福对*ST北生进行全面管理。4月11日，楼忠福向*ST北生高层管理人员宣读了委托书，并于4月14日派出代表进驻*ST北生，但到5月14日时突然退出。

　　对于楼忠福退出的原因，刘惠民几次绕开了记者的追问。但记者了解到，在楼忠福代为管理期间，*ST北生正常运转几乎无法进行，基本处于半停产状态，主要财务人员相继去职。随后，相关主管部门和地方政府派员进驻，促使*ST北生回归正常。此后到股东大会召开时，*ST北生逐渐开始加班加点的生产。对于楼忠福管理*ST北生期间众多传闻的追询，刘惠民以含糊的表达进行了回应，基本可以说是没有明确否认。

　　谁在控制中能石油

　　中能石油重组*ST北生的前提条件之一，是深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司和北海恒有源科技发展有限公司这三家新增股东按25%、12.5%和12.5%的比例投入10.5亿元，作为中能石油的资本公积金。在此之前，这三家新增股东已经分别出资7500万元、3750万元和3750万元，取得了中能石油25%、12.5%和12.5%的股份。用于资本公积资金的10.5亿元原定今年4月底到位，但至今并未兑现。更为重要的是，这三家新增股东背后的实际控制人耐人寻味。

　　东阳经贸的位置原本是由北海泰邦能源有限公司占据，但具有相应外资背景的北海泰邦在今年2月5日正式公布的方案中消失了。东阳经贸注册在何玉良老家所在地的浙江省东阳市江北高科技园区，与*ST北生持股80%的浙江北生药业汉生制药有限公司注册在同一个地方。除了东阳经贸一度亏欠*ST北生1500万元借款外，浙江黄页还显示东阳经贸2006年的法人代表为何玉良。

　　北海恒有源注册地为海玉小区88幢10楼。记者在10楼看到，只有1002室是有人居住的民宅，其余几户均处于装修扫尾阶段，1002室的女主人坚决否认听说过有北海恒有源这样的一家公司。因抵押给银行，北生集团下属东珠实业有限责任公司开发的海玉小区整个88幢，据说均不能出售。开设在88幢底楼商铺中的发廊老板告诉记者，她这个店铺就是从*ST北生租赁而来。记者看到，在发廊门面的上方有“广西北生药业股份有限公司”的牌号。

　　中能石油3家新增股东中的深圳裕达盛，则可能与楼忠福存在千丝万缕的关系。在*ST北生原来的内部方案中，深圳裕达盛的法人代表是刘惠，今年2月5日公布出来的是吴友军。不过，现在应该又发生变化了。据知情人士透露，深圳裕达盛5月28日再次发生了股权变更，东兆长泰投资集团有限公司和崇德广业投资管理有限公司，取代了潘寿菊和兰天行各自的60%和40%股权。深圳市工商局拒绝了记者就深圳裕达盛这次股权变更进行电话查询，但如果这次变更属实的话，那意味着楼忠福的“广厦系”实际控制了深圳裕达盛。

　　对于资本市场来说，东兆长泰并非陌生人。去年10月，*ST阿继宣布控股股东哈尔滨电站设备集团公司有意向东兆长泰出让自己的控股权，股权转让后因“注入哈电集团旗下自动控制相关资产”这一股改承诺无法继续履行而终止。据了解，东兆长泰是广厦集团2007年新设的子公司，由广厦重庆置业的元老郭向东执掌。东兆长泰号称有50亿元的资产，投资领域包括建筑、房地产、能源、矿产等多个方面。

　　记者注意到，持股北海恒有源46.67%的一名股东名为何家和，东阳经贸的法人代表名为楼跃平，他俩分别与何玉良和楼忠福同姓。如果不是巧合而是有关联的话，那意味着中能石油形成了老股东（持股32.5%的赵启功和持股17.5%的阿金投资（北京）有限公司）与“北生系”和“广厦系”控制下的新股东（深圳裕达盛、东阳经贸、北海恒有源）平分格局。

　　这样一来，在*ST北生重组及定向增发完成后，赵启功就不大可能以18.98%持股相对控制*ST北生了。有基于此，*ST北生6月16日撇清它和楼忠福关系的公告也可能要改写。*ST北生当时表示，在相关遗产继承法律手续办理完毕前，公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙、女儿何京云。目前，广厦集团除为*ST北生向各银行贷款担保5050万元外，与*ST北生不存在任何控制关系。但记者另外获悉，这5050万元只是广厦集团对“北生系”5亿多元担保贷款的一小部分。

　　与时间赛跑

　　*ST北生向中能石油定向增发预案中的风险提示多达12项，这在沪深股市是罕见的。负责*ST北生重组项目的国海证券项目负责人高磊说，之所以给出这么多的风险提示，是因为重组操作过程中面临的不确定性实在太多，而任何一个提示了的风险一旦发生，*ST北生重组就有告吹的可能。

　　在何玉良突然病逝这个谁也不能预料到的风险因何京云执掌而排除后，*ST北生消除内部矛盾后的重组，面临的最大困难是巨额债务。刘惠民说，虽然公司现在加班加点的生产，但医药主业能够产生的有限利润根本不足以抵消10多亿元银行债务的利息付出。目前，由赵启功担任组长的重组领导小组还在积极争取债务和解。但由于*ST北生是民营企业，金融机构只免除贷款利息的可能性很大。

　　据了解，除了中能石油和*ST北生在努力之外，北海市经贸委也在积极协调各大金融机构的债务和解问题。值得欣慰的是，*ST北生绝大部分债务的债权人是广西区内金融机构，这给北海市经贸委的协调增加了相应的活动空间。记者先前获得的一份*ST北生提交给政府方面的汇报材料称，如果广西银行同业协调小组及外埠债权银行同意适当减免*ST北生贷款利息的话，这可以保证负债率不足30%的*ST北生在重组后轻装上阵。但后来由于银行方面的反对，中能石油重组*ST北生最初方案中的债务问题目前还悬而未决，好在北生集团大量的房产被银行冻结，变现这些房产可以在一定程度上促进债务和解的实现。

　　可以说，濒临暂停上市边缘的*ST北生唯有重组了。因此，重组是*ST北生必须下的棋。现在的问题在于，即使国家发改委、商务部、国家外汇管理局根据《境外投资项目核准暂行管理办法》、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、《境外投资外汇管理办法》等规定，批复或核准中能石油的申请，*ST北生的内部治理能否在《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》设定的今年11月30日前达标，将直接决定它的定向增发申请是否会被中国证监会接受。

　　据知情人士透露，刘惠民过去因经营上的分歧多次和何玉良发生过激烈的辩论，但最终几乎都以何玉良说了算而告终。刘惠民说，虽然*ST北生新一届董事会是过渡性质的，但绝不会再以一个人为核心，而是真正地依法依规进行，发挥团队的力量。何京云也表示，在父亲“老战友”的理解、支持、配合下，通过自己和整个团队的努力，相信*ST北生一定能够浴火重生。

　　在股东大会召开后第二天的6月27日，*ST北生围绕2名董事候选人被否决的协调斡旋正式展开。其实，面对不能不进行的重组，各方也只有同心协力才能提交一份合格的公司治理答卷。由于被中国证监会的立案调查尚未形成结论，*ST北生治理达标更需与时间赛跑。

　　“北生系”注册地曾在海玉小区的部分企业

　　机构名称 法人 注册日期 地址 注册资金（万元）

　　广西北生集团东珠实业有限责任公司 赵元平 1997-7-30 海玉小区88幢 10000

　　广西北生集团海玉农业开发有限责任公司 何玉良 1997-8-7 海玉小区88幢４楼 6000

　　广西北生集团腾盛建筑有限责任公司 刘春 1993-2-25 海玉小区88幢2楼 6000

　　广西北生集团物业管理有限责任公司 张志华 2002-9-20 海玉小区88幢1楼 3000

　　广西北生集团有限责任公司 何玉良 1997-1-1 海玉小区88幢 15000

　　广西北生药业股份有限公司 何玉良 1999-7-8 海玉小区88幢 4880

　　广西北生药业股份有限公司北海经营分公司 何玉良 2001-11-9 海玉小区88幢 不详