太平洋证券突发万字澄清书：不是“特批”

　　　早报记者 初六

　　太平洋证券在其上市屡遭质疑后沉默了相当一段时间，昨天突然挺身而出予以澄清

　　按照罗杰斯的见底逻辑：“如果短时期内出现暴跌，并且出现重大事件，那么意味着股市快见底了。”那么，大盘在上周五暴跌之后，昨天再次向下寻求底部，是否可以被理解为重大事件还未出尽呢？

　　近期证券市场跌宕起伏，太平洋证券在其上市屡遭质疑后沉默了相当一段时间，昨天突然挺身而出，在三大证券报之一的证券时报上慷慨激昂地发表了一万字的“澄清问答”。

在一万字中，“创新”二字屡见报端。

　　借壳是否违规操作

　　问题一：和ST云大换股是借壳上市还是违规操作？

　　太平洋证券：股票上市申请文件经上海证券交易所上市委员会审核同意

　　太平洋证券负责人表述，太平洋证券公开发行完全有法律依据。

　　他指出，根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。”因此，太平洋证券只要符合法定的条件，并报中国证监会核准即可公开发行证券。

　　同时，《证券法》第十三条规定了公开发行新股的条件是：“(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”该负责人认为太平洋证券均符合上述公开发行的条件。

　　此外，这位负责人还表示，太平洋证券上市的法律依据在于《证券法》第五十条规定指出：“(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”，太平洋证券符合上述规定。其次，《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”据此，太平洋证券向上海证券交易所递交了股票上市的申请和相关申请文件，上海证券交易所经其上市委员会审核后，以《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2007]220号)同意了太平洋证券的上市申请，双方并签订了上市协议。2007年12月27日，太平洋证券根据《证券法》第五十三条的规定公告了股票上市的有关文件。

　　照太平洋证券此位负责人的话，当年太平洋证券和ST云大的换股动作是一次“公开发行+完成上市”的资本行动。这样的行为就是资本市场的“借壳”。然而事实又非如此。在具体运作中，壳公司和太平洋证券的职责正好颠倒，并非是由ST云大向太平洋证券实施定向增发，反而是太平洋证券向ST云大进行了“公开发行”，而被发行人在卖出股权后就退市了。

　　“那就肯定不是‘公开发行’了。”一投行人士表示，既然不是“公开发行”，怎么能用“公开发行证券”的条款套用上去呢？

　　但现在的问题是，太平洋证券上市的“创新”方式没有一种现行的法律能够适用。“做个不恰当的比喻。中国《婚姻法》分别有对男方、女方的法律约束，但如果其中一人是变性人呢？是否还适用呢？”

　　一券商分析师表示，在国外，如果有公司的行为不适用于任何一种监管的法律法规，那么就被视为“违法”，“但在中国不是，没有一款适用的法律就被视为‘不违法’。”

　　上市发文主体是谁

　　问题二：上市发文主体为何既非证监会重组委也非发审委？

　　太平洋证券：不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴

　　“至于某媒体似是而非地质疑太平洋证券上市发行既没有经过发审委审核，也没有经过重组委的审核，上市程序违法。”太平洋证券负责人认为，这是误导公众对太平洋证券上述公开发行和上市过程的理解。

　　其解释，太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技(即ST云大)股改方案的有机组成部分，中国证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。

　　太平洋证券负责人的结论是，以没有经过发审委和重组委的审核为理由否定太平洋证券上市的合法性是根本站不住脚的。

　　对此，一股民在太平洋证券网吧中留贴：有发文资格的重组委和发审委都没资格管，不知道证监会哪个部门有资格管呢？“我想知道，到底是哪个部门给发了文？审核的程序是什么？审核过程有没有条例依据？”

　　上述投行人士也表示：“如果证监会有这样权限的部门就太好了，我们以后做承销可以方便很多。”他特别想知道，权利归属是哪个机构或者是哪个人。

　　而太平洋证券负责人接下来的表述显然会让这名摩拳擦掌的投行人士失望，“我个人理解太平洋证券上市结合了上市公司股改的组合操作，带有一定的特殊性”，“至于股权分置改革工作完成以后，这种模式是否可以作为一种公司上市的普遍模式，则需要由证券监管部门综合考虑市场发展的具体情况以及监管工作的实际要求来决定。”

　　“如果连太平洋这样连续2年亏损的公司都能完成重组+上市的创新，那么我觉得像完全可以把这种模式借鉴到三板市场，让三板市场的一些有前景的公司重新回到主板。”上述投行不无期待。

　　只是纸上富贵？

　　问题三：1元/股的原始股上市后达到40元/股只是纸上富贵？

　　太平洋证券：“ST云大重组+太平洋证券上市”是一个充分体现构建和谐社会理念的组合方案

　　太平洋证券负责人还在“澄清报道”中指出，“组合方案的实施没有损害任何人的合法权益，是一个实现了多方共赢，充分体现了构建和谐社会理念的方案。”“然而，某媒体在其文章中，却只字不提太平洋证券上市的积极意义，而是一再强调太平洋证券的上市，使原来1元/股的原始股，在上市后达到了40元/股的价格，把证券市场上短期无法实现的纸上富贵等同于股东实际的投资回报，刻意夸大原始股东的财富效应，以激起广大在二级市场上投资受挫的散户的不满情绪。

　　一太平洋证券的小散在股吧上写道：“纸上富贵不是钱，那索性转给我，你肯吗？”一跟贴回到：“你没看人家写了‘短期无法实现’吗？看太平洋证券现在只有2.76%的流通股，股价就被炒到那么高了。到解禁的时候，才真的是洪水猛兽啊。”

　　想当年，同样是“纸上富贵”的MBO让多少国有资产输送到了私人手中。一投行显得有些哭笑不得：“如果说账户中的市值不是财富，那我的5年定期存款更不是钱了。”

　　上述投行人士的问题暂时无解。

　　6月30日，太平洋证券（601099）召开股东大会后第一个交易日，其股价下跌1.12元或5.79%，报收于18.24元。

　　记者观察

　　东边日出西边雨，“光大名字好”

　　早报记者 忻尚伦

　　“光大名字好啊，成了5年后第一单。”与光大证券同一时间段递交了上市申请的另一家券商上市部一人士含着“酸葡萄”幽幽地说。

　　昨天，证监会发审会93次会议结果公告，光大证券和中国南车集团的两笔百亿级IPO已顺利过会。

　　最近证券业风波不断。先是借壳上市因条件收缩而基本收口；然后是A股市场遭遇有史以来最高跌速，熊头熊身已基本成形。至今为止，依然未摆脱靠天吃饭的券商老总们天天愁眉紧锁。

　　进入2008年，A股从6000点纵身一跃。早一天获批IPO，成了几家券商老总们这段时间最大的心愿。

　　于是，在其他没轮上的券商眼中，光大证券无疑是幸运的。作为光大证券承销商，东方证券一部门负责人表示，去年年初，一众券商就开始纷纷运筹上市的事，“大家都希望能够趁着牛市实现上市，完成资本扩张。”

　　其中，海通证券、国金证券等依靠借壳上市，较快地走完了资本扩张之路。但随着广发证券的搁浅，借壳之路上亮起了红灯。剩下的券商们只能转向IPO。

　　在去年年中，招商证券上市部一执行人就曾表示担忧：“继中信证券后，监管层再也没有批准过券商IPO。因为券商综合治理还没有结束，所以我们比较担心监管层的态度。”

　　他的担忧也成为了事实。之后近一年，监管层始终没有开闸的意思。而据一消息人士透露，证监会在2007年4月就受理了第一批券商IPO申请。但之后就如石沉大海，再也没有新的讯息披露出来。而证监会研究中心相关人士则一语道破：券商IPO能否起重掀狂澜，关键看《两规》什么时候出来。这是券商监管的最重要条文，“综合治理不完成、相关配套条款不出台，券商想要实现资本对接、上市融资的愿望也很难达成。”

　　然而，锦袍加身的光大证券就能安枕无忧了吗？

　　券商们都洗白了、监管平台也搭建得比较牢固了，可市场却不行了。在专业分析人士眼中，熊市中的IPO只是赢了一张A股上市代码。而一家券商营业部经理在谈及上市问题时则直称：浦东建设增发无一机构捧场，现在在走流程的券商心里肯定打翻五味瓶。

　　光大集团董事长唐双宁接下来必然无法再悠哉纵情书画，机构投资者们的办公室将成为其每日的主要行程。

　　中国太大，资本市场也大。使得券商白白坐失了最佳上市时机。

　　不少业内从业者都有一肚子苦水。济济一堂时，创新业务何时能加速推进永远是焦点话题：只靠三块传统业务，拿什么保证三年持续盈利？“做大，才能承接更多投行业务；但要做大，得让我融资啊。”

　　眼下，券商们更是一致看淡下半年市场。“如果现在不上市，难保2008年年终业绩依然为正。这一等下去，真的又要是缝缝补补再三年了。”

　　但上市后呢？景况不一。

　　曾经是其他券商们的“酸葡萄”，那些在2006、2007年乘着牛市摩天轮登A入市的券商们头上，却像现在上海的黄梅天一般，一直飘着雨。

　　涌金系大佬的猝死，让国金证券身边总也飘不走议论的雾霭。A股惟一一家、或成为历史绝唱的创新型上市公司太平洋证券，在一波又一波的质疑声中度日如年。

　　在2007年完成上市、实现融资的几家券商，均大幅提速了其势力范围的扩张。不仅加速在全国布点，并且在人力成本上大幅提高投入，在研发上抬高其在业界的地位；在自营业务上挖掘操盘人才。而这些成本的维护均需要持续性资金流入。面对今年转头向下的行情，“收缩”成了券商高层例会上的“例句”。

　　民生二度叫卖海通仍流拍

　　早报记者 陆玲 发自北京

　　资本市场每况愈下，今年最大的券商股权拍卖再度折戟。

　　昨天下午2点半，北京产权交易所海通证券股权拍卖会现场，北京雍和嘉诚拍卖有限公司拍卖师宣布，由于竞买人未及时足额缴纳保证金，民生银行（600016）持有的海通证券（600837）2.688亿股限售股流拍。该部分限售股占海通证券总股本的3.26％。

　　此前的5月23日，民生银行曾叫卖这部分股权，当时民生银行开出的起拍价是37.46元/股（除权后为18.73元/股），但最终无人应拍。

　　此番卷土重来，大幅降低的起拍价令市场一度相信，竞拍成功的概率大增。

　　根据拍卖公告，民生银行此次拍卖的起拍价（除权后）为11.68元/股，是上次参考价格除权后的50％，且限售期由上一次的四年大幅缩短至“保证2009年11月14日前不转让即可”。昨天，在二级市场上，海通证券股价收报24.98元，涨3.57%。

　　“在当前国际经济环境的重大变化和国内自然灾害的突然冲击下，国内经济发展面临着许多困难和不确定因素，今年是‘大小非’解禁的高峰年，各类限售股票解禁的数额巨大，涉及的上市公司近千家，给证券市场带来了巨大的冲击和压力。”关于此次流拍的原因，北京雍和嘉诚拍卖有限公司负责此次拍卖的汪姓男士的理解是，主要是大环境使本次拍卖不占“天时”之利。

　　此外，他表示，由于保证金数额偏大，银行月底业绩考核期间划账不便利，也对此次的拍卖产生了一定影响。

　　根据此前的拍卖公告，通过初步审查获得竞买资格的竞买人方可与雍和嘉城公司签订竞买合同，并须向指定账户缴纳2亿元保证金（若采取联合竞买方式的，每一联合竞买人缴纳的保证金为1亿元）。

　　汪称，目前其还没有得到关于这部分股权再次拍卖的通知或者委托。

　　民生银行的该部分海通证券股权的来源是债务处理，根据我国商业银行法对商业银行持有抵债股权不得超过两年的规定，民生银行要在2007年11月14日之前转让该部分海通证券股权。上次拍卖时，实际上已经超过处理期限。

　　据了解，目前遭冷遇的不止是海通证券。在民生银行拍卖海通证券股份流拍之前，华能资本服务公司持有的申银万国3721.31万股股权从2月4日起开始在北京产权交易所挂牌，已经多次超过规定期限，但仍找不到合适的买家。

　　

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