意欲治乱股权激励国资委设置行权红线

　　国务院国资委周一发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》征求意见稿（下称《补充通知》），意在完善《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》（境内和境外版本），并首次以细化、量化的可操作性的指标体系统一设定了央企上市公司股权激励不可突破的实施条件红线。

　　激励标准收紧

　　《补充通知》不仅要求严格审核央企上市公司的股权激励计划，还为股改激励计划的如何实施提出了相当严格的条件，这比目前许多上市公司实施的股权激励方案都要严格，体现出国资委力求国企改革中收入分配的公正性。

　　一位多年研究国企改革的律师昨日对《第一财经日报》表示，这套指标体系很好地将公司业绩考核和股权激励挂钩，值得所有上市公司的股东大会借鉴，在激励管理层的同时很好地保护了股东的利益。

　　《补充通知》还设定了股权激励收入封顶上限，即国企高管的期权（或股票增值权）收入不得超过授予时年度薪酬总水平的50％。

　　有舆论认为，如何控制因股权激励引发的企业内部收入差距拉大值得关注。

　　中国移动（00941.HK）的股价2007年10月曾达到158.9港元/股的高位，尽管董事长王建宙(王建宙新闻) 没有行权，但其名下累积的期权市值曾一度达到1.7399亿港元。

　　荣正投资董事长郑培敏在昨日接受《第一财经日报》采访时说：“对高管股权激励收益的封顶，从某种意义上来说就是对公司股价上涨的间接封顶。”他表示，该规定对H股和红筹股的影响目前难以评估。

　　由于2006年证监会发布的股权激励管理办法主要是原则性规定较多，以及防止内幕交易的一些规定，而没有对上市公司管理层和股东之间如何形成有效激励作出详细规定，因此各上市公司设计了各自松紧不同的行权业绩要求。此后2006年12月，国资委发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》（境内和境外版本），加以严格规范，但上述文件仍未提出统一的行权业绩考核要求。

　　一些率先进行股权激励试点的上市公司提出了丰厚的股权激励计划和较为简单的行权业绩要求，有的央企上市公司甚至提出远远低于市场预期的业绩目标便可行权。

　　多家公司行权业绩要求较低

　　在《补充通知》发布之前，已经有15家国资委直属公司提出或者实施了股权激励计划，1家已经获得实施，两家获得股东大会通过，12家还处于董事会预案状态。

　　以国资委直属企业中粮集团旗下中粮屯河（600737.SH）为例，一些研究报告便指出，这便是行权业绩要求低于市场预期，甚至低于该公司去年业绩的一个案例。

　　5月29日，中粮屯河发布董事会公告称，公司审议并通过了《关于中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划草案》、《中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法》。

　　中粮屯河股权激励草案主要内容为：在本计划有效期10年内，公司原则上每隔一年授予一次股票期权，首次授予股票期权数为697.57万股，股票期权行权限制期为2年，限制期满后即生效三分之一，之后按照每过一年再生效三分之一的原则分三年匀速生效。董事会确定的股票期权行权价格为23.31元，公司行权的业绩要求为全面摊薄年净资产收益率（ROE）不低于同行业的75%，首次设定目标值为不低于11.43%。

　　兴业证券研究员徐静欢的一份研究报告认为中粮屯河股权激励行权的业绩要求能够比较轻松地实现。徐静欢认为，中粮屯河的行权业绩要求值低于市场预期。中粮屯河2007年全面摊薄年净资产收益率已达19.42%，而且随着番茄酱的涨价和糖价也基本处于低点，未来要达到ROE为11.43%比较轻松。

　　国资委的《补充通知》对行权业绩提出了具体要求，并要求高于授予时的业绩目标水平。

　　国资委同时要求，上市公司实施股权激励，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授予激励对象股权时的业绩目标水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高。

　　中粮屯河在公告中表示主要的业绩要求为全面摊薄后的净资产收益率。中粮屯河2007年全面摊薄后的净资产收益率为19.42％，2006年该指标为12.12％，2005年该指标较为特殊，为负105％，是为中粮集团对德隆系旗下屯河资产加以重组的缘故。从2007、2006年业绩来看，中粮屯河为行权设定的业绩要求是低于15％的前两年净资产收益率平均水平的。

　　（本报特约记者王磊燕对此文亦有贡献）