严防内幕交易 证监会完善并购重组“三审制”

　　本报记者获悉，随着《上市公司重大资产重组管理办法》于5月28日的正式施行，中国证监会正进一步推进上市公司并购重组审核业务制度建设。

　　“主要是以提高审核工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设等方面为核心。

　　健全三审分离

　　据了解，上市部对上市公司并购重组的审核目前实行“三审制”，即在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性原则。

　　具体来说，双人分工审核是由上市部的并购一处和并购二处分别对审核事项的法律问题和财务问题进行审核；专题会合议复核是由部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；在重组委审核阶段严格程序，保证公开性和独立性。

　　“三审程序为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。”上述上市部人士说，实行三审分离、各司其职，构建起了有效的并购重组监管内部制衡机制。

　　与此同时，证监会也在逐步健全外部制衡机制。

　　较为明显的是，上市公司向中国证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。

　　比如涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国务院国资委或对应省级国有资产管理机构的批准；涉及金融类公司的，须先取得财政部或银监会等行业主管部门的批复。

　　当然，涉及产业政策、环保核查、军工等方面的，须先取得发改委、国家环保总局或地方环保部门、工业与信息化部的核准文件，只有取得上述许可之后，才会进入中国证监会行政许可程序。

　　严防内幕交易

　　上市公司重大并购与资产重组极易对股价产生影响，因此其相关信息也容易被利用进行内幕交易或者市场操纵，对此，证监会正在加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制。

　　据悉，证监会目前已经建立了上市公司重大资产重组事项监管协调机制。具体的做法是，公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深交易所除要求公司将相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。

　　而在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。以此对防范重组过程中的风险，建立较为有效的内控和快速反应机制。

　　与此同时，为从监管体系建设上防范腐败，证监会构建了上市部，沪、深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。

　　《重组办法》施行前的预沟通制度目前已被取消，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪、深交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察。

　　同时，各地证监局履行现场核查和持续监管职责。