上海国资大腾挪：优质资产大规模借壳上市

　　一场关于壳资源重组的大戏，正在上海国资领域激情上演。

　　从4月份上海水产集团借壳华立科技（600097.SH）开始， 这场大戏的帷幕，就已经被骤然拉开。

　　最近，在这个地方政府苦心搭建的大戏台上，又跳出一个惹人注目的主角??上海三爱富新材料股份有限公司（600636.SH）（以下简称“三爱富”）。

　　而之前，上汽集团借壳巴士股份（600741.SH），外高桥集团借壳外高桥（600648.SH；900912.HK），上海城投借壳原水股份（600649.SH）等，已经几乎把剧情推向了高潮。

　　三爱富发布公告称，将以定向增发的方式，收购上海华谊(集团)公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司持有的上海焦化有限公司100%的股权。

　　“还需要对拟购买的资产进行审计、评估，并制定正式方案，然后提交董事会、股东大会批准，提交国资监管部门确认，并经中国证监会批准。”7月7日，三爱富证券事务代表何兰娟告诉本报记者。

　　尽管都在一个戏台上跳将，但它们的剧本却又大不相同。

　　此番借壳上市，有两条不同道路：一种是，壳公司主业经营不善、资产被剥离的同时，控股公司优质资产装进壳公司；另一种是，壳公司原有资产不剥离，并获得控股公司核心资产注入。

　　比如，上海水产集团借壳华立科技，上汽集团借壳巴士股份，即属于第一种；外高桥集团借壳外高桥，上海华谊集团借壳三爱富，上海城投借壳原水股份，则属于第二种。

　　具体借壳方式虽有不同，但总体看，壳公司获得对控股公司注入资产的股权，以控股公司增持壳公司股权为代价，二者之间资本纽带关系增强，从而相互依存关系增强。

　　不难发现，此番注入上市公司的资产，均是优质资产。

　　拿华立科技来看，通过本次交易，原有盈利能力较弱的资产连同负债整体剥离出华立科技，同时12.2亿远洋渔业捕捞资产被整体注入。

　　而上汽则拟将独立供应汽车零部件业务注入巴士股份，其核心业务就有汽车及相关零部件。上海城投注入城投控股的环境和置地，也是上海城投的主业。华谊集团的上海焦化经营的则是集团的优质资产，也是核心业务。

　　这些优质资产，一直在资本市场外低调潜行了多年。它们以往为什么被这样配置，至今还是个谜。

　　但上海本地股股价偏低，公认的说法是，与优质资产在上市公司体外徘徊有关。

　　华立科技主营电力自动化等业务，财报显示，该公司每股收益从2005年度的0.11元持续下降，截至今年一季度，已跌至－0.09元，而净利润从2005年度的1240万元跌至今年一季度的－1170.53万元。

　　那么现在，这些优质资产为什么会被注入上市公司？

　　各种说法，甚嚣尘上。

　　一位上海国资圈内人士称，这种借壳式重组，上海国资委的意图很明显。即让优质资产借力资本市场，把主业做大做强。

　　万家基金管理有限公司研究员宁冬莉则表示：“上海国企的非上市资产很优秀，但没有通过资本市场来定价，对于国资来说肯定很不合算，而且很不利于资源配置。所以他们自己也挺有上市动力的。”

　　而壳公司也有着自己的计划??或者通过剥离自身劣质资产，寻求脱胎换骨般的彻底转型。或者通过吸纳新鲜资本的进入，发挥横向一体化带来的规模优势，或者纵向一体化、混合一体化所带来的协同效应。

　　拿刚刚登上戏台的三爱富来看，获得优质资产??上海焦化后，三爱富则逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变。

　　根据上海市国资委制定的十一五国有资产调整和发展专项规划，到2010年，上海国资至少将有30%以上的经营性资产集中到上市公司，以进一步提高资产资本化、资本证券化水平。

　　不过，尽管壳资源重组大戏已经开演，但被重组的壳资源，资产规模并不大。不少上海国企的核心资产还游离于上市公司之外，但因为规模较大，牵涉利益关系复杂，尚未出现上市举动。

　　“壳公司如果规模大，资产注入的成本就太高，如果要尽快盈利，进来的和原来的应该是旗鼓相当，否则很快就会摊薄。而三爱富的壳比较小，煤化工进去以后就成为核心资产，这是非常清晰的主业。”上述上海国资圈内人士称。

　　而在等待借壳重组方案最终予以批准的各家国企，对于旗下其余资产的择机借壳或者采取其他整合方式，都有自己的盘算之际，对于此番借壳式国资整合，上海流通经济研究所所长汪亮提醒，上市是国企改革的一种方式，但并非唯一方式。

　　“关键问题是，要有利于企业的发展，有利于国资同各种资本对接的条件的生成。上市要防止国企圈钱陷阱，不要盲目一窝蜂。”汪亮提高了声音说。