江钻股份卖优买劣涉嫌利益输送 股东大会拉票未遂弄巧成拙

　　江钻股份卖优买劣涉嫌利益输送

　　股东大会拉票未遂弄巧成拙

　　本报记者 马超彦 北京报道

　　用5008万元卖掉了一个2006年净利润有2007万元的飞达集团，然后计划用1.89亿元买回来一个2006年只有100万元净利润的第三机械厂（下称三机厂），江钻股份近日的“赔本买卖”议案遭到了中小股东的集体否决。

　　从披露的飞达集团的财务数据来看，2004年飞达亏损772万元，当年买入后，扭亏为盈，2005年盈利563万元，2006年更是突飞猛进，达到2007万元。根据公告，当时飞达集团正在上市的进程中。

　　报告显示，三机厂主营业务收入2006年时约为2.35亿元，2007年时为2.7亿元，一年增长了3605万，可见业绩平平。江钻股份大股东注入三机厂是否物有所值？

　　贱卖具备上市题材的飞达集团，江钻股份管理层甘为他人做嫁衣？

　　有内行人指出，高价注入三机厂，低价卖出飞达集团，侵吞了上市公司资产，不排除“故意贱卖资产进行利益输送的嫌疑”。

　　在小股东颜红状告江钻股份虚假注资案暂时陷入僵局之际，许多投资人的目光已经转移，试图透过这一事件去探寻背后深层次的原因。

　　专做亏本买卖？

　　江钻股份历史上留下了一次亏本买卖的记录。

　　公告显示，2004年2月25日，江钻股份溢价1239万元，出资5000 万元购买了47%江苏飞达的股权；2007年9月4日，以评估挂牌基准价5008万元卖出股权。在亏本出售的情况下，半年报中计提长期股权投资减值准备1545万元，无疑加大了投资的亏损。

　　公开资料显示，江苏飞达集团是一家集工具、炼钢、板材、包装、新能源、房地产等于一身的国际性企业集团。飞达系列工具已占全国同类产品出口总额的40%以上，成为世界工具市场响亮的品牌和骨干生产基地，号称亚洲“钻头王国”。

　　正是这样一个增长迅猛的企业，在2007年6月28日，江钻第三届董事会第十六次会议审议通过了关于对外出售资产的议案，将其股权出售。

　　事实上，江苏飞达公司不仅是块优质资产，还具有上市潜质。一位熟悉飞达集团的人士告诉本报记者，江钻股份是在飞达集团已经申请IPO辅导的时候宣布的出售公告。

　　2007年8月2日，市场已经传闻，江苏飞达公司发布接受辅导公告称，公司拟首次公开发行股票并上市。江苏飞达公司接受辅导上市的消息在2008年1月10日正式公布。

　　而2007年9月28日，江钻股份在公告中称，此次转让江苏飞达股权，根据公司确定的“去枝强干”的发展战略，从2006年起，公司将持有的与公司主营业务关联度较弱的长期股权投资资产逐步退出。公司董事会不看好该公司所处的行业，同意出售该资产。另外，有市场传闻称该公司正在进行IPO上市，本公司无法从正式渠道核实此类传闻。即使该公司有IPO的可能，本公司从自身整体战略考虑，也会将该公司股权予以出售。

　　针对飞达集团上市传闻，江钻股份表示，无法从正式渠道核实。而比较可笑的是，江钻股份是江苏飞达工具股份有限公司第二大股东，且江钻股份派驻飞达工具的多位高管皆是正式渠道。根据出售公告称，公司从2004年4月起，派7名人员分别任该公司董事、监事和高级管理人员。长期在该公司工作的人员有4名，分别任该公司的董事、监事、副总裁和财务总监。

　　出售公告显示，交易对方为自然人朱霞，朱霞是飞达公司董事长朱国平先生的女儿。

　　拜票不成反成拙

　　6月30日，江钻股份注入三机厂的方案被否，一个致命的原因是一纸没有面世的重大利好公告。

　　知情人士向本报记者透露，江钻股份为了得到机构的赞成，在投票前和机构达成了公司在投票前发布择机后续注入资产的重大利好公告，换取机构和大户投赞成票。但是这份装载着江钻股份如意算盘的公告因为没敢注明注入时间，因此没有通过深交所的审核，最终公告胎死腹中。

　　本报记者从知情人士处获得的消息，在投票前夕，江钻股份广泛拜票基金和大户，希望他们赞同注入三机厂。6月24日，一位知情人士告诉记者，江钻股份与基金达成利益上的妥协，称还会有资产择机注入上市公司，这个重大的利好公告上交到了深交所，如果不出意外的话会于第二天发布。

　　江钻股份的目的是，将利好提前告知基金和大户，使其通过内幕获利，以此达成投赞成票的交换条件。并且希望共同拉升股票，以蒙蔽中小投资者。

　　但是，令江钻股份没有想到的是，这份上交的公告没有通过深交所的关口。

　　记者致电深交所办公室主任陈文权，他表示并不知情，需要咨询相关管理部门。

　　上述人士表示：“正是这份没有公布的公告成为了机构资金集体反对注资方案的致命原因。”为此不少的基金没有参与投票。

　　结合网上的最后统计数据，85.32％的投资者投了反对票。

　　在股东大会上，以小股东身份参加会议的刘陆峰没有发现机构的身影。值得注意的是，现场投票通过率高达99.964％，作为监票人的刘陆峰告诉了记者一个有趣的现象，一些投赞成票的股东是直接用车接到会议现场的。根据登记的材料，这些股民是江汉石油管理局旗下的第四机械厂和钢管厂的职工。

　　更有待查证的是，刘律师发现一个持有江钻股份60多万股的投资者，共投了三份赞成票，但是公开信息中没有找到相关的登记记录。

　　注入的房产均未取得产权证

　　股改注资方案提前泄露，更加提前泄露重大利好与基金达成协议，拜票背后是否另有隐情。

　　3月19日，江钻股份刊登公告兑现股改承诺，表示将三机厂以出让的方式转让给公司。三机厂被定为在不属于优质资产，而且关于它的资产评估报告姗姗来迟。

　　仔细查看6月14日三机厂的资产评估报告书，评估结果非常不漂亮，且有虚增三机厂资产之嫌。

　　在资产评估结果汇总表中，截止到2007年12月31日，三机厂无形资产账面价值为588万元，评估价值后成为了2549.82万元，增值率高达333.57%。无形资产如此之高的溢价又来自哪里？

　　江钻股份给出的答复是：来自于房地产的增值。

　　但是，在特别事项说明中，第7条明确指出，纳入评估范围内的资产存在法律权属瑕疵，特别指出，“纳入评估范围的房屋建筑物中的厂房均未取得房屋所有权证”。这就意味着把目前为止还不属于三机厂资产的厂房计算到了三机厂的资产之中。

　　颜红的代理律师湖北德馨律师事务所刘陆峰在股东大会上提出此质疑，相关人员给出一个模糊的答案：“我们正在办理产权证。”无所有权的房产凭借什么可以纳入到资产评估中？刘陆峰表示：“这在法律上是不合法的。”

　　奇怪的说明还在后面。特别事项说明第11条表示，“有关土地使用权的评估工作由中国石化集团江汉石油管理局另行委托湖北永业行评估咨询有限公司进行”，负责三机厂评估工作的中华财务使用的是湖北永业行评估咨询有限公司出具的土地使用权评估报告，“有关土地评估结果的责任由湖北永业行评估咨询有限公司承担”。土地使用权的评估为什么要另行委托？很明显，中华财务为以后很可能出现的问题，埋下了推卸责任的伏笔。

　　记者试图打开湖北永业行评估咨询有限公司的公司网站，了解其情况，多次出现页面错误。

　　作为江钻股改的保荐人，国泰君安到记者截稿时止没有出来督促和声明，以尽责任。记者10日下午几次拨打保荐代表人和项目主办人的电话，都无人接听。

　　记者就此询问刘陆峰律师，“我原是国泰君安分公司的法律顾问，现在正为广西灵川的一笔代理费与国泰在咸宁打官司，暂不方便去问国泰。”

　　记者得知，国泰君安目前正在准备上市。如果有股民上告，将会对它形成不利的影响。

　　记者观察

　　专家：证监会应该出来表个态

　　江钻股份并不是第一家违背股改承诺的上市公司，有数据统计，到目前为止已经有近20家上市公司没有遵守其股改时的承诺。

　　上市公司不兑现股改承诺，卷走的是中小股东的血汗钱，践踏的是小散户的利益。要保护他们的权益，谁来监管？怎么监管？

　　记者采访了北京理工大学胡星斗教授和北京大学中国金融研究中心副主任吕随启。

　　吕随启认为,“这是股改留下的后遗症”，当时只是要求股改的公司兑现承诺，并没有强制性的约束，更为根本的是没有相关的条例、法规可以作为依据。大股东一股独大，操纵利益格局，上市公司即使违背了股改承诺，目前也只能是道德上的谴责。

　　套用颜红的哭诉：“江钻股份沉默，大股东沉默，法院沉默，证监会沉默，维权人感到非常无奈！”

　　无疑，这对证券市场的长远、健康发展是有害的。

　　股改留下了制度上的缺陷，使得证监会的监管作用得不到完全的发挥。

　　即便这样，吕随启觉得证监会起码要站出来表个态。一是勇敢地承认股改留下的问题，二是，要求股改的上市公司积极履行其股改承诺，维护公司诚信，再不给江钻股份之类的上市公司背信弃义的机会。

　　除监管层加强监管，加大处罚力度之外，上市公司内部也亟待加强自治。胡星斗表示，当前上市公司内部的监督流于形式。公司内部的独立董事、审计人员等或多或少都与大股东有着联系，有的甚至是大股东直接制定的对象。如此之下，不仅不能起到维护中小股东利益的作用，反而成为大股东的合谋者。

　　胡星斗呼吁加强上市公司监督人员的独立性。

　　另外，在胡星斗看来，中小股东要坚决拿起诉讼这把利剑，维护自身权利。在国际上，存在着不少上市公司因为小股东诉讼，巨额赔偿而破产的案例。而江钻股份作为违背股改承诺第一案的解决，以及处理的过程将成为一个标杆。（马超彦）