杜军案惊现75天揭发时滞 大摩内控明规则：不告诉你监控你

　　本报记者 于晓娜

　　３９岁的大摩前董事总经理、中国区固定收益部主管杜军因涉嫌内幕交易罪被捕。

　　７月１５日，本报记者得到的针对杜军的起诉书显示，杜军在去年2月15日、16日、21日、22日、26日和3月5日、6日以及4月27日、4月30日分别9次在知悉内幕消息的情况下买卖中信资源（01205.HK）股票，还在2月27日指示其妻李馨买卖过该股票。

　　作为大摩董事总经理级别的主管，杜军如何“敢于”以重大交易参与人敏感身份而冒险提前、“亲自”买卖该股呢？

　　2个半月时滞之谜

　　“投行内部监管很严，杜军做的这个事情很容易被发现的，是逃不过去的，所以基本上是搬石头砸自己的脚，不知道他为什么这么犯糊涂，这个险冒得太不值得了。”一名在一间美资投行从业多年的消息人士告诉本报记者。

　　的确，根据大摩之前的声明，杜军案正是大摩内部监测系统揭发以及主动举报。然而，值得关注的问题是，如果杜军自从去年2月份就已经开始违规操作，到4月30日，时间跨度已经长达2个半月，而大摩的举报时间是去年5月份，这之间存在明显的时滞。

　　投行的内部监测系统究竟是如何运作的？大摩究竟在何时发现杜军的内幕交易行为，以及该行的内部检测系统是否足以在员工出现首次违规操作时便可识别，大摩发言人表示，由于处于敏感时间段，目前不能透露相关信息。“期望所有的员工能够以最高的道德及诚信标准要求自身。”

　　但显然，仅靠自律是不够的。投行对于员工买卖股票的监管是相当严格的。监测的标准也非常复杂，对不同级别、不同部门的员工也有不同规定。

　　投行人员的炒股限制

　　“一般来说我们都是不买股票的，一是买股票首先要向公司申请，二是即使买了，锁定期也要有６个月，所以我们根本就没有必要去买股票，买了说不定还被套住了。”另一投行资深人士介绍，投行对员工买股票一直盯得很紧，尤其是对研究人员，“如果你是通讯行业的分析师，那你要买同行业的股票是很困难的，至少我自己是没有做过。”

　　一美资投行私人财富管理人士也告诉本报，该公司规定，员工也可以买卖股票，但是有很多限制，买一个股票要一个月以后才能卖，锁定时间不一而足，但有一点很明确，员工买卖股票必须通过自己的公司进行。

　　不过，投行的监测功能也需要依靠自身监控部门的员工来检举实现，换句话说，每个员工都有举报义务。

　　“比如，我们对客户的行为是要监控的，如果我的客户突然间做了一笔不正常的交易，不太像他以前的交易行为，甚至可能存在洗钱嫌疑，那么按照规定，我是需要站出来举报的，首先是跟自己的老板提出，然后再一级一级往上报，部门研究之后决定是否需要继续上报，最后就有可能上报到证监会，”该投行私人财富管理部门人士表示。

　　在向部门举报期间，其不能“提醒”客户停止有关行为。另外，投行一般都设有法律部门进行跟踪，而且，投行与监管机构之间还都设有汇报机制。

　　“我们每天的交易，比如在哪家公司上交易的数量，一旦跨了百分比，如从１．８％到了２．１％，就必须要跟监管机构披露，在股票持股方面的变化，也包括衍生工具下面所包含的股票、信贷、利率以及其它商品，都有很严格的监管程序，即使用我们的资金代客户买卖，也需要上报。”前述美资投行人士介绍。

　　不告诉你监控你！

　　投行内部的监测系统究竟如何运行，对很多投行员工来说，也甚为神秘。

　　“公司怎么进行监测不会跟员工说特别清楚，如果全部告诉你，你就会有规避检查的对策，法国兴业之前被抓的交易员，不就是因为自己做过后勤，很清楚内部检测，所以才能瞒天过海的吗？”上述私人财富管理投行人士称，“公司只会告诉你不能做什么，但至于怎么检查你是不知道的，公司也不会告诉你公司正在对你进行检查。”

　　“在美国，对于内幕交易管得非常严，你的电话是监控的，邮件是监控的，你的股票账户是被记录在案的，所以内幕交易的风险很高。”上述投行资深人士告诉记者，“一般情况下，美国的监管机构甚至会主动去检测内幕交易的迹象，比如，在任何一项重大交易公布的前后，股票市场肯定都会出现异动，像交易价格剧烈波动或者交易量异常放大缩小，监管机构会直接抓住这些迹象进行反向调查，查出这些异常交易是谁做的，并调查是否涉嫌内幕交易。”

　　“美国之所以这么做是因为上世纪８０年代的时候，美国的内幕交易非常普遍，当时也抓了很多人，所以现在才花这么大力气去做检测网络。”他指出，目前，香港市场的内幕交易也非常厉害，这跟香港是一个离岸的金融中心有关，另外，香港有大量的内地公司来上市，由于内地缺乏相应的监控系统，即使市场出现异常也很难监控。

　　“比如说内地的电信重组，股价涨了多少了公司才停牌？太多资金可以利用香港对此进行内幕交易了。”他说。