H股变身A股三次“变身” 物美借壳新华百货

　　H股变身A股 物美借壳新华百货

　　本报记者 周益广

　　2006年11月，吴坚忠从张文中手中接掌物美控股集团(简称“物美集团”)，在一年的“内部资源整合”后，物美集团2008年展开了大手笔资本运作。

　　事实上，这一连环运作从2006年收购新华百货即已开始。

　　三次“变身”

　　新华百货为宁夏银川的零售业龙头企业，在国有企业改制的背景下，2006年4月，物美集团旗下香港上市公司——物美商业(8277.HK，主营连锁超市，物美集团持股40.8%)以1.76亿元的价格，从国有股东手中收购了银川新华百货的27.7%股权，成为其第一大股东。

　　2008年1月23日，新华百货由物美商业的“子公司”变身为“兄弟公司”。

　　物美商业与母公司物美集团签署协议，物美集团以其持有的杭州天天物美商业有限公司100%的股权作为对价，换股收购物美商业以所持有的新华百货29.27%的股份，作价2.3亿元人民币。杭州物美商业的资产，主要是在杭州的四个物美大卖场，与物美商业超市主业一致。

　　半年之后，新华百货再次变身，成为物美商业的“母公司”。

　　7月25日，停牌20多天的新华百货(600785.SH)公布重大重组事项，将向母公司物美控股集团定向增发2亿股，购买物美商业(8277.HK)40.8%的股权。

　　目前，物美集团持有新华百货3614万股，占股29.27%。交易完成后，物美集团将持有新华百货73%股权，并透过新华百货继续控制物美商业。藉此，物美集团的主要商业零售资产将全部注入新华百货。重组后，新华百货拟更名为“物美新华商业投资股份有限公司”。25日复盘后，新华百货随即封住涨停，收盘于18.61元。

　　由于参与交易的都是旗下资产，对物美集团来说，资本整合并未使其拥有的权益发生变化。

　　但2003年在香港上市的物美商业，将通过此次重组实现了回归A股。物美集团持有的物美商业H股，得以顺利换成了新华百货的A股股票。

　　2006年4月，香港上市公司物美商业收购新华百货之后，物美集团直接持有的上市公司股票为4.98亿物美商业H股(占股40.8%)；2008年1月，新华百货变身物美商业“兄弟公司”后，物美集团直接持有的是4.98亿物美商业H股，及新华百货3614万股A股(占股29.27%)；2008年7月，此次交易完成后，物美集团的直接持有的上市公司股票将变成新华百货的2.3614亿股A股(占股73%)。

　　定价31亿

　　物美表示，“这一交易，使得物美集团的零售平台变得更加清晰和统一。未来，新华百货将专注于百货业务，其控股子公司物美商业专注于零售超市业务。”

　　新华百货公告称，此次定向增发，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日均价15.60元/股，以发行2亿股计，价值31.2亿元。

　　而物美集团持有的物美商业40.8%的股权，共为4.98亿股，是此次收购的标的资产，将在8月份完成审计与评估工作，评估以2008年6月30日为基准，采用两种评估方法进行评估，标的股份的最终总价不应超过31.12亿元。

　　7月25日，物美商业收市价为7.17港元，较前一交易日上涨4.67%，20日均价6.64港元。这部分股权目前市值约为35亿港元。

　　值得注意的是，公告称，物美集团持有的物美商业40.8%股份，目前全部被物美集团质押于银行。公告称，“物美控股已将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行”。

　　根据公告，本次新华百货向物美控股新增发的2亿股将锁定三年。物美控股还承诺，在三年锁定期满后，两年内如果新华百货股价低于48.8元，物美控股所持有的这一部分股份将不在公开市场减持。

　　物美版图

　　2003年在香港上市的物美商业，是物美集团的超市业务发展平台，在北京市场占有绝对领先地位。其旗下物美大卖场、物美综合超市，物美便利超市和美廉美超市等遍布北京，共拥有近500家网点。

　　据了解，物美商业近日将在北京新开两家大卖场，一家在通州，一家在北京东高地，在杭州物美商业也加快了开店步伐。

　　目前，物美集团仍在上市公司之外持有上海、浙江、江苏等华东地区的近10家大卖场资产，以及在天津等地持有连锁超市资产，并拥有一些房地产方面的资产。

　　公告称，物美控股集团将在两年内，将旗下其他零售资产卖给新华百货、物美商业两家上市公司，或者关闭、出售给第三方，以彻底解决同业竞争问题。

　　公告显示，张文中仍是物美集团的最终大股东与实际控制人。但物美内部人士透露，张文中目前并未在物美控股集团担任职务，这些资本整合动作，是由物美控股集团董事长吴忠坚等现高管进行决策的。