ST耀华重组被否 凤凰置业出局

　　◆每经记者 陈未临 发自秦皇岛

　　ST耀 华 （600716，SH）6日召开临时股东会审议 “凤凰置业重组方案”。虽然现场投票“情况尚好”，但综合网络投票，反对票居多，最多该方案未获通过。意味着江苏凤凰出版传媒集团有限公司 （下称凤凰传媒）谋划了许久的借壳ST耀华计划宣告破产。

　　6日，《每日经济新闻》记者前往了秦皇岛市“凤凰置业重组方案”投票现场。

　　据公开反对该重组方案的ST耀华中小股东的“代言人”，北京齐致律师事务所律师侯玉富向 《每日经济新闻》透露，由于在股东大会以前，他所代表的“中小股东团”手中总共就掌握了大约5000万股的 “铁票”反对票，所以他以及他所代表的数百名中小股东 “一直是比较有信心的”。此次投了否决票的持股量为30万股的郝勇（化名）告诉记者，此次投了赞成票的股东，有很大一部分是受了此前市场上 “重组告吹股价就会暴跌”观点的影响，“我认为，如果重组方案通过，那ST耀华的价格以后更会下跌。但这次的方案被否决后，只要新的重组方案传出一点风吹草动，价格就会上去”。

　　200万张否决票被拒之门外

　　昨天上午9点不到，记者就和侯玉富一起赶往了ST耀华会议室，此时的侯玉富受7名对ST耀华总持股量为200万股的中小股东委托，在与ST耀华方面进行了超过半个小时的交涉后，受托前来行使股东权益的侯玉富最终没能进入股东大会现场。

　　ST耀华董秘宋英利认为，由于不能出具7名委托股东的身份证原件和持股证明原件，所以侯玉富“不是合法受托人”，没有资格进入股东大会现场，代这7名股东行使投票权。而据侯玉富透露，此前一天，他已就此事与ST耀华方面连续交涉过7个小时。

　　为此，侯玉富在先后与ST耀华法人代表、秦皇岛耀华玻璃集团（下称耀华集团）董事长曹田平、宋英利交涉均无果的情况下无奈地离开了股东大会现场。原计划由侯玉富在股东大会现场代投的7个中小股东的200万票被股东大会据之门外，而据侯玉富透露，“这被拒之门外的200万票都是铁定反对票”。

　　对于ST耀华此次超乎寻常的审慎态度，侯玉富、郝勇，以及在场的3位中小股东均认为：“他们不希望有反对的声音出现在股东大会上。”对此，宋英利在接受《每日经济新闻》采访时予以了否认，“不让他们参加，是为了不影响此次股东会的效力”。

　　反对票均来自网上投票

　　但是最终的投票结果似乎印证了上述中小股东们的观点，昨天下午3点40分，记者得到消息，股东大会现场投票结果是，全场不超过100万票100%赞成。否决票则均来自在网上投票的股东。

　　郝勇告诉记者，ST耀华股价在此次重组被否决后将下跌，几乎是每个ST耀华股东的共识，分歧主要在于对后市的预判。“所以我们这次投了反对票的，都是做好了‘流血’的准备的，但是我们相信血不会白流，不理想的重组方案被否决，意味着新的重组方案有了出现的机会，我们的最终目的，还是看好重组后的ST耀华”。

　　据持股量超过100万股的股东王新（化名）告诉记者，投票前的一两天和昨天，某公司管理层曾和他频繁通话，游说他投赞成票。而据他了解，在昨天以前，东北证券、广发证券、联合证券、南京证券多家券商的营业部都曾致电自己的客户，劝说他们投赞成票，并告知重组成功后业绩提高600~700%，重组告吹公司就将退市。在王新看来，上述行为是“有人有意为之”。

　　中小股东企盼新的重组方案

　　“目前，ST耀华有三条路可走，一是退市；二是吸引全新的重组方案；三是凤凰传媒拿出让股东满意的新的重组方案”。王新和郝勇都认为，由于耀华集团的国有性质，所以ST耀华在此次重组失败后退市的可能性几乎为零。“我们最希望看到的是有全新的重组计划。”

　　对此，宋英利昨天在接受《每日经济新闻》采访时表示，由于关于此次重组方案的投票结果公司方面还未予批露，所以“下一步将如何”，他也不予置评。

　　据ST耀华控股股东耀华集团的整体重组计划，除将退出上市公司外，还将引入战略投资者联想弘毅，继续发展玻璃工业，耀华集团将整体搬迁至秦皇岛北部工业区。根据耀华整体搬迁规划，耀华集团将在秦皇岛北部工业区新建占地1150亩的耀华玻璃工业园，计划6月底前举行开工仪式，年内全面完成改制。耀华整体搬迁享受较为优惠的 “退城进郊”政策，原址1108亩土地变性出让，增值收益、新址规划占地1150亩土地出让金全部返还，相当于秦皇岛市市政府为耀华集团建新厂投资。

　　新闻背景

　　中国资本市场上中小股东与资方博弈的首次胜利

　　凤凰传媒需要借壳上市，连年亏损的ST耀华已支撑乏力，重组方案看似供求相应，却得不到上市公司中小股东甚至部分前10大流通股股东的支持。矛盾的焦点在于，据ST耀华方面人士及江苏省新闻出版局一位处长在接受媒体采访时透露，在重组方案确定的最初，凤凰传媒计划是将其主业出版业务上市，而到了今年5月5日，重组方案公布的，确定将注入ST耀华的，却变成了从事文化地产业的江苏凤凰置业有限公司(下称“凤凰置业”)。

　　根据ST耀华与凤凰传媒签署的相关协议，重组方案确定为：耀华集团向凤凰传媒转让所持的耀华玻璃的全部52.33%股权，同时凤凰传媒以所持江苏凤凰置业有限公司100%股权中的等值部分与耀华上市公司的全部资产进行置换，差额部分由耀华上市公司向凤凰传媒定向增发购买，然后耀华集团从凤凰传媒回购公司现有玻璃业务的全部资产及负债。通过重组，上市公司的主营业务将由玻璃业务变更为文化地产业务。

　　由于向ST耀华借壳的主体从凤凰传媒出版业务变成了凤凰置业，加之凤凰置业从2007年10月到2008年3月期间经历的股东增资、股权划转和注册资本扩大等一系列操作，这被外界普遍看作是为满足ST耀华对受让方的“设立三年以上，最近两年连续盈利”、“2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币”这两项硬性指标而进行的，所以数以百计地中小股东认为，上述重组方案有违他们的利益。

　　这次重组方案被成功否决，在侯玉富看来，是中国资本市场上中小股东与资方博弈的首次胜利。