中联重科并购CIFA: 境外辛迪加贷款仍在落实中

　　8月5日，意大利最具影响力的财经报刊《24小时太阳报》以《意大利是中联重科推行国际化战略的试金石》为题，用3个整版篇幅发表了对中联重科董事长詹纯新的专访。

　　引起这家老牌财经报纸如此泼墨，是因为中联重科将迎娶世界三大混凝土机械巨头之一的意大利的CIFA机械制造商。

　　《24小时太阳报》将CIFA嫁入中联重科称为中国企业在欧洲第二、意大利第一的收购行动。

　　“彩礼”价格刚刚好

　　今年6月份，中联重科发布公告称中将斥资1.626亿欧元与共同出资人弘毅、高盛及曼达林联合收购意大利工程机械制造商CIFA100%的股权，中联重科占其60%的权益，其他共同投资方将收购余下的股权。此外，在交易完成三年后，中联重科可从共同投资方手中收购其余40%的权益。

　　业内人士也对于此次收购颇为关注，尤其就收购价格是否过高一事而争论不休。中联重科相关人士对本报记者明确表示：“这是一个合适的收购价格。”

　　中联重科高层称：“考量收购价格贵贱的关键是目标公司的情况。对于CIFA，它有着80年悠久的历史，是世界混凝土机械市场排名第三的企业、欧美著名品牌。除此之外，我们真正的着眼点是CIFA当前的运营状况和未来的发展趋势。”

　　据了解，CIFA主营业务为混凝土泵送机械和搅拌运输车，2006年，占欧洲混凝土泵送机械市场22%的份额，占混凝土搅拌车市场17%的份额。

　　在2007财年中，CIFA实现销售收入3.04亿欧元，如果包含底盘收入，CIFA的销售收入已超过5亿欧元。此外，按照国际或中国会计制度口径，CIFA在意大利高税负的前提下，2007年实现净利润1715万欧元。

　　曾有报道称，以EV/EBITDA来衡量对CIFA的收购，中联重科出价约9.6倍，而目前欧美国家主要机械公司的EV/EBITDA均在8倍以下;另一方面， 2006年7月，Magenta基金联合其他财务投资人收购CIFA72.5%的股权，按当时报道，收购价约相当于EV/EBITDA6.7倍，中联重科出价较之高出约43%。

　　对此，中联重科相关人士向记者分析说：“CIFA虽然历史悠久，但企业真正进入良性发展轨道是在2006年股东变化和新的职业经理人团队接管之后，这一职业经理人管理团队，带来了年30％以上的增长。虽然美国次贷危机带来了影响，但意大利方面消息透露，CIFA今年1到5月份泵车销售同比增长49％，拖泵销售同比增长32％。”

　　那么，中联重科与其共同投资人给出的9.6倍EV/EBITDA倍数，在国际同类交易中处在一个什么水平呢？根据彭博社的公开资讯及相关资料分析发现，不考虑中国的情况，全球机械行业最近十年以来类似规模的控股权交易，其EV/EBITDA倍数均值为10.2倍，但是，这一数值明显呈逐年提高趋势。2007年7月29日，韩国斗山收购英格索兰下属的袖珍型设备业务部门，该业务部门2006年销售收入26亿美元，EBITDA3.7亿美元，斗山以49亿美元的估值将这一业务部门收归旗下，成交的EV/EBITDA倍数为13.2倍。2008年1月14日，美国特里克斯（Terx）公司宣告将卡特彼勒旗下的ASV公司收编，交易价值4.45亿美元，ASV2007年EBITDA为1.18亿美元，成交的EV/EBITDA倍数为23.67倍。可见，中联重科的“彩礼”确实不贵。

　　三年时间婚后磨合

　　除了收购价格，人们更担心的则是中联重科能否“消化”这个身价3.755亿欧元的混凝土“庞然大物”，中联重科将怎样“擅假于物”，成功利用CIFA的海外品牌、销售网络以及管理经验达到协同增效？而CIFA 又能否如预期中带来2800万欧元的年度净利润？

　　对此，中联重科相关人士显示出了十足的信心：“文化冲突是海外收购后期整合的最大难题，中联重科的求解是通过引进共同投资人形成‘文化缓冲地带’。”

　　根据中联重科与共同投资方的协议，在本次收购完成后的三年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或中联重科股票购买各共同投资方在控股公司中全部股份，除非共同投资方的退出价值低于共同投资方的初始投资。

　　“用40％的股权空间换取3年的整合时间，可以使两家存在巨大文化差异的企业可以渐进地、有序地在磨合中融合，在融合中整合。”中联重科方面向记者表示，“这一结构的设计将收购的全部风险锁定在1.6亿欧元，而收益则放大到整个企业，充分地调动和利用了各种资源，实际的收益将无可限量。中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA的压力。同时，为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价，高盛和弘毅也会有动力尽力协助中联重科的管理层将收购后的企业整合做好。风险共担利益共享的原则，使中联重科与共同投资人形成一致的利益取向。”

　　在共同投资人中，弘毅投资是中国最早的本土基金之一，其掌门人赵令欢是联想收购整合IBM的操刀人之一；高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟经验和国际资源；而曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金。

　　境外贷款办喜事

　　 日前，有报道称收购意大利工程机械制造商CIFA的部分境外贷款合作银行将可能会改变：即渣打银行、星展银行等银团有可能取代巴克莱银行香港分行，帮助中联重科进行外币借款。

　　据公告显示，除了5000万美金将由中联重科以自由资金支付外，其余部分将由在香港成立的、用于收购CIFA股权的香港特殊目的公司Zoomlion Heavy Industry (HK) Co .Ltd将向巴克莱银行香港分行借款2亿美元予以解决，期限不少于三年。该部分借款将由中国进出口银行湖南分行提供巴克莱香港分行同金额、同期限的融资担保，同时由公司向进出口银行提供反担保。有关贷款成本采用浮动利率确定（综合年利率目前不超过5.7%）。公告特别提到，中联重科也不排除从其它金融机构获得上述贷款。

　　8月14日，记者电话致询了公司证券部及宣传部，工作人员均表示境外贷款的情况正在落实当中，无法确定这个消息是否准确，目前公司还没有签订任何协议。而按照国际金融惯例，由两家以上银行组成的贷款银团，称为辛迪加贷款。

　　“中联重科对意大利CIFA公司的收购预计将在未来一周之内完成并会得到中国政府的批准，比预定的90天时间提前了许多。”詹纯新在意大利接受媒体采访时如是说。

　　相关评论认为，若中联重科收购CIFA成功，将使其超越三一重工，成为国内最大、世界第二的混凝土机械制造商。