解读深交所股票上市新规

　　解读深交所股票上市新规

　　深圳证券交易所于昨日晚间对外颁布《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订稿）》（以下简称“新《规则》”），新《规则》将于今年10月1日起正式生效。与现行的2006年5月版《规则》相比，新《规则》结合《企业破产法》、新会计准则以及全流通市场的特点，从信披规则、高管权限等多个层面对上市公司进行规范。

　　为境外公司上市留余地

　　新《规则》调整了上市规则的适用范围和适用对象，给境外公司到境内交易所上市预留空间。对此，中信建投分析师刘杨表示，这一规定是水到渠成的。“实际上，境外公司到A股B股上市，原来已经在准备了，现在各方面条件都基本具备，这一规定更明确了这一点。”

　　与此同时，新《规则》将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范畴，对于违反规定的证券服务机构及其相关人员，交易所将采取暂不受理该机构及相关人员出具的文件等措施。对此，著名证券律师郑名伟表示，多一层监管对股民益处很大。但他认为，深交所对这些中介机构的监管可能会力不从心。“交易所要明确区分会计责任和审计责任，会计责任是上市公司的责任，审计责任是会计师事务所的责任，一定要区分开。”郑名伟表示。

　　取消业绩公告停牌1小时

　　深交所取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，减少例行停牌、突出警示性停牌，同时不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。取消年度报告、业绩预告等重大事项的一小时例行停牌，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌；借鉴海外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的情况，将考虑增加盘中停牌，为推出实时披露预留空间；要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况。

　　对此，刘杨认为这将遏制影响市场效率的长期停牌，维护投资者的合法交易权。“此前规定年度报告、业绩预告等重大事项需要一小时例行停牌，是为了防止有的投资者未能及时得到信息而做此规定。现在信息不断发展，目前这些消息一般前一天晚上就会出现在交易所的网站上，第二天如果再进行停牌占用大量人力，将增加停牌复杂性，使股民疑惑。”

　　违规担保公司将被“ST”

　　为维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方资产占用长效机制，本次修订中新增一种股票特别处理情形，对存在资金占用或违反规定程序对外担保情形严重的公司予以特别警示处理，揭示风险。同时采取了出现问题即对相关公司股票实施特别处理、解决问题即可申请撤销“ST”（特别处理），以敦促公司及有关方尽快解决占用和担保问题。

　　对于违规占用资金和违规担保的公司将被“ST”，刘杨表示这将给予股民以足够警示作用。他同时认为，深交所率先进行新规定的种种改革，是由于深交所较上交所更为国际化，且深交所希望为创业板做准备，所以开始进行一些探索性的制度建设。长久来说，这些规范是一个利好，让整个市场更为规范，但短期难以对市场产生刺激作用。

　　股权分布问题有新说法

　　此外，新《规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，4亿元股本以上的则不能低于10%。规范了该类公司的退市程序，在制度设计上，允许公司在股权分布不符合条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在其后的6个月内以*ST交易方式改善公司股权分布情况。如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市。在暂停上市后，该公司还可在6个月内通过协议转让等其他方式来解决股权问题。并增加了全新的一章??破产规定。

　　“此前并没有上市公司破产的详细规定，这一规定完善了破产公司的具体披露要求和停复牌制度安排，是一个突破。之前，如果陷入破产上市公司只是尽重大事件的持续性披露义务，后续披露并没有规定，现在明确了这些，使上市公司破产具有可操作性。”郑名伟说。

　　董秘须及时核实市场传闻

　　“这样的规定以前也有，但这次的新规则让人体会到今后我们要去求证的东西会越来越多。”昨晚，深交所的新《规则》刚出台，在第一时间得到消息的某上市公司董秘对记者表示。

　　新《规则》显示，深交所在监管实践中发现，有部分公司董秘对公司事务未获得足够的知情权，难以起到公司主要负责人的作用，因此，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议。同时，董秘要关注媒体对公司的报道并主动求证相关传闻的真实情况，在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。

　　上述规定无疑是董秘工作的新起点，但在某上市公司董秘来看，将所有市场传闻一一求证确实存在困难。“目前空穴来风的坊间传闻太多，不可能每个都有具体的答复。在我们这个层面看，像之前夏草那样的质疑值得所有人去关注，而一些股吧中的消息实在无法回应。”某上市公司董秘这样表示。

　　证券代表买卖股票也受监管

　　由于资本市场非常具有诱惑力，因此近年来上市公司高管违规买卖的事件时有发生。根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，新《规则》重申公司董事、监事及高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。

　　“造成违规买卖公司股票的原因，一是高管不知情，二是利益驱使。”昨日在接受采访时，某公司高管这样表示。他同时认为，新《规则》将使很多新高管绷紧报备这根弦。

　　新《规则》同时强调公平披露，要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。

　　大小非限售期限缩短24个月

　　新《规则》修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制。

　　为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。此前，上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。对此，业内人士认为，这将使新上市公司股票保持良好的流动性。

　　商报记者 崔吕萍 陈洁/文