五粮液10年“托管”困扰

　　本报记者 文静 实习记者 杨婧 宜宾、重庆报道

　　五粮液(000858.SZ)与托管企业五粮液集团之间的关系，亟待厘清。在中国白酒类上市公司中，没有一家像五粮液这样，每年与集团发生如此巨大的关联交易。

　　9月5日，五粮液的控股股东??宜宾市国有资产经营有限公司董事长、五粮液董事余铭书，首次直面质疑。在接受本报记者专访时，余铭书说，集团对上市公司的控制权越大，越容易产生关联交易。

　　托管10年

　　一切得从五粮液的“曲折”身世说起。五粮液虽脱胎于五粮液集团，其与后者之间却是“托管经营”关系。

　　上世纪90年代，宜宾市国资局只是该市财政局的一个二级局。由于事业单位不能充当法人角色，宜宾市国资局改制为“宜宾市国资公司”。作为宜宾市政府的投融资平台，包括五粮液在内的市属国有企业，都被划了过来。

　　正是此次，五粮液与集团脱离关系。“之所以没有把五粮液集团划过来，是因为，五粮液是由集团的优质资产剥离出来上市的，而上市公司要率先规范管理。”余说。

　　据其介绍，1998年，五粮液上市时，就遇到来自集团的不小阻力。“有很多人不认同，担心股份公司剥离出来后，集团对其的支配权力就小了”，“但由于省里推动，五粮液顺利上市了。”

　　对此，五粮液内部人士解释称，由于五粮液上市早，只有8000万股的发行额度，所以，五粮液酒厂只有1/3的资产进入上市公司。而“现在，整个集团有15000人，集团的其他人也要吃饭啊！”与此相对，后来上市的泸州老窖(000568.SZ)，则是大部分资产都打包进入上市公司。

　　余铭书认为，正是由于上市时的遗留问题，留下了大量关联交易的隐患。五粮液上市后，五粮液集团划归了后来成立的宜宾市国资委管理，成为其全资子公司。

　　但持股56.07%的宜宾市国资公司，并不参与上市公司的生产和经营。“在具体分工上，宜宾市国资公司主要履行三项职责：委派董事、监事；收取分配红利；促进国资保值增值。”

　　五粮液的经营主体仍是五粮液集团。由于五粮液和集团之间曾经的“血缘”关系，上市公司由五粮液集团托管。虽然已经没有任何股权关系，但上市公司仍与集团脱不了干系。

　　并且，上市公司的配套资产仍在五粮液集团??生产酒瓶、瓶盖和包装材料等。最初的瓶盖车间发展为塑胶公司，再到普什集团；以前的包装车间发展为丽彩集团；以前的车队发展成了安吉物流。

　　更大的问题在于，“五粮液和集团的高管是同一套人马。”但对上市公司的实际经营者考核，并非依据上市公司业绩，而是集团的业绩。

　　正因为如此，上市公司与集团之间关联交易不断。2007年，五粮液“销售货物”和“采购货物”的关联交易金额，分别高达40多亿元和20多亿元，“利益输送”质疑声不断。

　　股权障碍？

　　既然上市公司和集团是托管关系，要消除关联交易，为何不从改善股权结构入手？

　　天相投资顾问有限公司分析师施剑刚在记者采访时说，关键是要解决五粮液集团和五粮液间的股权问题，可以借鉴的案例是“青啤股份的股权无偿划拨给青啤集团”。

　　2007年4月，青岛市国资委将所持青啤股份(600600.SH)的39982万股国家股无偿划转给青啤集团。股权转让后，青啤集团持有青啤股份30.56%的股权，为第一大股东。青啤集团为青岛市国资委的全资子公司。

　　对此，余铭书认为，如果将股份公司纳入集团旗下，更容易产生关联交易，或者容易造成大股东侵占上市公司利益。“有了股权关系后，控制权更加紧密，集团就可以在利益上进行内部分配，而不按照市场定价来执行。”

　　国务院发展研究中心企业研究所副研究员张政军也认为，从企业的股权结构下手，并不是解决关联交易的最好办法，只能说向前迈进了一步。他强调，理顺公司法人治理结构，只能在解决战略、人事任免和重大决策方面起作用，不管什么样的公司治理结构，关联交易都可能存在。

　　“要杜绝关联交易带来的利益输出，只有靠业务的重组，比如，将集团相关业务装入上市公司，以减少外部质疑。”他总结道。

　　余铭书也认为，青啤股份和集团之所以不存在大量关联交易，关键在于，其酒类资产全部装入了上市公司。

　　利益分割

　　五粮液公布的酒类相关资产整合方案，正是宜宾市国资公司彻底斩断五粮液和集团之间交易关系的第一步。

　　“第一步是，将集团和五粮液有着明显关联的企业收购到上市公司。”余铭书说，五粮液集团旗下普什集团和环球集团的部分子公司、普什集团酒类经营性资产和负债三大块资产，将被纳入上市公司旗下。

　　下一步，五粮液的办公场地必须单独出来。对此，早在2007年，证监会到五粮液视察时，就提出整改要求。而集团代建的上市公司技改工程和上市公司租用集团商标，也需逐一解决。

　　而同时在集团和五粮液任职的管理层，则需要重新界定自身的角色。此前，谈及五粮液集团和上市公司间的交易定价时，兼集团总裁和上市公司董事长于一身的唐桥，在本报记者采访时表示：“要保证集团获取合理利润。”

　　五粮液的年报表明，2006年、2007年五粮液对集团进出口公司销售产品分别为35.5亿元和41.3亿元，分别占当年上市公司销售收入的48％和56%。这也是关联交易中最大的一笔。

　　进出口公司至今却并没有并入五粮液。五粮液仅表示，购销协议要重新定价，但旧价格并未公布，新价格也还在协商。

　　而与五粮液不同，泸州老窖的销售公司和进出口公司都在上市公司。泸州老窖证券事务部李主任在电话里告诉记者，白酒的淡储旺销，都在上市公司内进行。余铭书表示，进出口公司的问题一定要解决，但还有一个过程。

　　尽管余铭书称，五粮液和集团的同一套人马，也要分开。但据记者了解，五粮液的高管任命权并不在上市公司，而在宜宾市委组织部和国资委。人事问题的解决也非易事。

　　而培养五粮液集团资深的造血能力，也将是一个有益的尝试。

　　事实上，在五粮液集团控制的企业中，除了五粮液，还有一个“优等生”??普什集团。虽然并非旗下所有的企业都盈利，但其机械板块业绩比较突出。

　　也许，普什集团的分拆上市，将使五粮液集团的利益从更多渠道上得以保证，而不仅仅是通过关联交易，靠上市公司输血。