不实报告事件背后:毕马威身陷新华集团与GE恩怨

　　本报记者 黄玲雨 上海报道

　　新华集团与GE的数年恩怨，竟意外地将毕马威一纸“不实报告”牵出水面。

　　近年来，当“默许作假”、“欺骗”、“不实”的丑闻频发后，作为中国会计师行业的外来领跑者，“四大”的独立性一再受到挑战。

　　利润当前，没有哪家公司值得完全信任。更为重要的是，在目前中国宽松的监管环境下，默许会计造假违规的成本和风险非常小。

　　本专题以败诉事件为引子，梳理“四大”在国内外的最新违规事件及根源，思考对作为独立审计人的“四大”监管的全球性难题。

　　上海市闵行区法院不久前的一纸判决，让声名显赫的毕马威华振会计师事务所有限公司(下称“毕马威”)又一次遭遇“诚信危机”。

　　经过8个月的等待，上海新华控制技术(集团)有限公司(下称“新华集团”)诉新华控制工程有限公司(下称“新华工程”)及毕马威侵权赔偿纠纷案，于2008年8月1日一审宣判，上海市闵行区法院认定毕马威出具了不实的审计报告。

　　同时，新华集团诉德勤华永会计师事务所有限公司(下称“德勤”)侵权赔偿纠纷案也已被法院受理。

　　两大审计行业的巨头同时被诉的背后，隐藏着新华集团与GE之间一段错综复杂的利益纠葛。而身处利益纠纷漩涡的毕马威和德勤，又将如何保证其独立性和公正性？

　　毕马威败诉

　　据上海市闵行区法院民事判决书，新华工程在编制2005年度会计报表时，认为公司以1994年11月30日为基准日评估资产及调账的会计处理不符合《企业会计制度》规定，于是进行追溯调整，并且同时根据公司董事会决议，决定将未分配利润补足因上述会计差错而多计的实收资本。

　　调整后，新华工程净资产减少535.98万元。

　　此后的2006年3月31日，作为新华工程聘请的会计师事务所，毕马威为其出具审计报告，认为新华工程2005年度的会计报表公允地反映了公司在2005年12月31日的财务状况、2005年度的经营成果和现金流量，符合财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。

　　新华工程股东之一新华集团认为，新华工程在编制的会计报表中违反法律规定，对其以1994年11月30日为基准日的“资产评估增值部分入账增资”会计处理错误地进行“追溯调整”。新华集团同时指责毕马威出具的审计报告为“不实报告”。

　　在多次与新华工程交涉无果后，新华集团将新华工程及毕马威告上法庭。

　　一系列司法程序后，上海市闵行区法院认定，新华工程的股权在十年间发生了数次变动，其追溯调整行为，否定了以前国家相关部门的有关批复，否定了原公司资本结构，亦影响到公司曾发生的股权转让份额、效力等问题，新华工程的“差错更正并追溯调整”在程序上并不合法。

　　法庭同时认定，毕马威未能审查出被审计单位因不当使用会计政策而出现的错弊，其审计报告为不实报告。毕马威没有尽到最基本的谨慎注意义务，具有过错。

　　一审判决新华集团胜诉，新华工程应赔偿新华集团损失。而毕马威的行为属故意行为，应与共同侵权人新华工程承担连带清偿责任。

　　因对一审判决有异议，新华工程和毕马威已向上海市第一中级人民法院提起上诉。

　　此外，新华集团以德勤出具错误报告而导致新华集团蒙受损失为由将其诉至法院，第二被告为新华工程。新华集团索赔两被告连带赔偿240余万元。法院已于8月21日立案受理。

　　新华集团在起诉书中称，2007年2月28日，德勤受新华工程的委托，出具了《新华控制工程有限公司2003、2004及2005年度转让定价分析报告》(下称“《转让定价报告》”)，其结论为，2003、2004及2005年度，新华工程因“转让定价”问题将被税务机关进行所得税纳税调整，数额最低为65.9909万元，最高为2149.3210万元。

　　8月29日，德勤对本报记者表示由于目前该案还在审理中，不便发表评论。但德勤认为在出具该报告的过程中，有关人员做到了勤勉尽责，同时认为新华集团对其出具报告的质疑并无合法依据。

　　新华集团与GE纠葛

　　两起看似不相关的诉讼，均起因于新华集团与GE的纠纷。

　　1988年8月，新华工程的前身??新华电站控制工程有限公司??由新华控制技术联合开发中心(新华集团前身)、华能发电公司、香港永新精密机械有限公司合资组建，注册资本50万美元。其后经过数次增资扩股和股权变更，至2005年3月31日前，新华集团持有新华工程52.2%的股权，并一直管理着新华工程。

　　2004年12月，GE以其子公司新加坡通用电气太平洋私人有限公司(下称“GE太平洋”)为买方，与新华集团签订了购入新华工程42.2％股权的合同。通过同时进行的其他股权转让，收购完成后GE太平洋持有新华工程90％的股份，新华集团保留10％的股份。

　　2005年3月31日，双方股权交易完成后，股权转让价款的27.3％作为托管金，被保留于花旗银行香港分行的专门账户，托管期限为两年。根据另行签订的托管协议约定，托管金作为买方索赔及以新华工程净资产为调整基础的购买价调整额的担保，只有在满足约定要求之后，方可支付给卖方。

　　但在托管协议即将到期之际却突生变故。2007年3月7日，GE以软件许可、环保问题、未披露的重大合同、潜在的税务责任等事项，向新华集团提出高达1261万美元的索赔。同时，GE向托管银行发出指示，要求托管银行从托管金中支付上述索赔款。

　　在多次协商无果的情况下，2007年9月6日，新华集团按股权转让协议的约定，向香港国际仲裁中心提起仲裁，请求仲裁机构责令GE支付剩余的股权转让价款。

　　纠纷将数年前的“不实报告”牵出。由此，毕马威与德勤亦被推上法庭，成为新华集团向GE追讨托管金的砝码。

　　“公正性”挑战

　　“新华集团和GE签订的(新华工程)股权转让价格非固定价格，而是约定一个净资产的倍数作为转让价，如果净资产发生变动，转让价格也将作出调整。”新华集团法务经理刘占尧透露。

　　由此，新华工程编制的2005年度会计报表中所做的追溯调整直接导致新华集团净资产下降，毕马威出具的标准无保留审计报告则为GE的调价要求提供了依据。

　　同时，德勤出具的《转让定价报告》亦成为GE索赔的凭证。

　　“毕马威和德勤出具的报告是否有效，将影响到香港国际仲裁中心最终的判决。”刘占尧说。

　　除27.3％的托管金之争外，另一个因素对新华集团的影响更大。

　　新华集团和GE签订的股权转让协议中，有一个非竞争性条款??新华集团作为新华工程的股东期间以及完全撤出新华工程后的3年内，不得从事与新华工程有竞争性的业务。同时，对新华集团持有的新华工程10%的股权，不论是新华集团有意愿出售还是GE有意愿购买，对方都必须接受并在一个月内签署股权转让协议。

　　2007年9月，新华集团向GE发出《关于要求GE收购新华控制工程有限公司10％股权的通知》。GE随即表示同意收购，但拒绝支付2004年底双方股权转让协议确认的对价。

　　“只要托管金纠纷不能解决，这部分股权的转让就很难完成。新华集团持有的新华工程10%的股权如一把枷锁，使非竞争性条款的期限不断延长。”刘占尧说。

　　相对于其出具的报告的重要影响，毕马威和德勤所处的位置，使其独立性和公正性让外界心存疑虑。

　　“2006年下半年至今，新华工程就再没有开过董事会，新华集团已对新华工程丧失了话语权。”新华集团一位内部人士透露。新华集团董事长李培植虽然仍担任新华工程董事，但其对新华工程几乎已无影响力。

　　而毕马威出具的审计报告和德勤出具的分析报告，均是受已被GE完全控制的新华工程的委托。

　　“实际审计工作要求数字准确和公正的背后，在一定程度上是，会计师事务所和客户之间的相互博弈和妥协。会计师事务所力求在规则下尽量做到公正，而客户希望获得尽可能多的利益。”一资深注册会计师表示。

　　他称，GE完全控制新华工程后，审计工作中那部分博弈调整的空间已经没有了新华集团的份额，只剩下会计师事务所和新华工程之间的博弈和妥协，“在新华集团失去话语权的情况下，利益的天平向GE倾斜是很有可能的。”