非公开发行9000万股 仁和药业拟收购集团资产

　　仁和药业（000650）公告，为履行股改承诺，公司将向控股股东仁和集团非公开发行不超过9000万股股份，购买仁和集团全资控股子公司江西康美医药保健品有限公司和江西药都仁和制药有限公司。

　　仁和药业表示，若公司本次非公开发行完成，则公司目前与控股股东关联交易较高的问题就可以得到解决。

　　减少关联交易

　　公告介绍，本次非公开发行股票数量合计不超过9,000万股（含9,000万股），且不低于6,000万股（含6,000万股）。

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日2008年9月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.74元/股。目前，收购资产的评估工作尚未进行，仁和药业将再次召开董事会进行补充决议。

　　康美公司和药都仁和2007年度及2008年上半年向仁和药业提供的产品和劳务，分别占公司2007年度及2008年上半年主营业务收入的63.56%和56.80%，产生毛利分别占公司报告期毛利的27.66%和31.06%。因此，仁和药业主营业务对与康美公司和药都仁和关联交易依赖程度较高。

　　目前仁和药业的主营业务主要从事胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软膏剂等药品的生产，而批发零售的相关药品、健康相关产品大部分来自关联方康美公司和药都仁和。公司通过本次非公开发行，不仅可延伸和进一步完善公司主营业务产业链，有利于统筹规划、统一管理，确保公司产品的产能及品质，而且可大大提升公司整体剂型、产能的有机整合，从而降低产品生产成本，提高公司市场竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。

　　通过收购这两家公司，仁和药业生产结构将由单一西药OTC（非处方药）发展成为包括中药、西药、成药等OTC及处方药、保健品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域。

　　截至2008年8月31日，康美公司资产总额19,856万元，负债5,509.5万元，资产负债率为27.75%，公司资产负债结构合理。收购康美公司股权不会增加公司的偿债风险。药都仁和资产总额17,174万元，负债2,815.5万元，资产负债率为16.39%。

　　履行股改承诺

　　仁和药业2006年实施重大资产重组，在重大资产重组置换过程中，控股股东仁和集团就将来上市公司与控股股东及其关联企业的关联交易问题，曾做出如下承诺：“在上述交易完成后三年内，如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下，本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争问题。”

　　鉴于2006年重大资产重组时，康美公司系中外合资企业，药都仁和股权包含国有成分等因素，为履行减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，控股股东仁和集团已与相关股东完成了股权转让事宜。

　　2007年6月29日及2007年12月24日，控股股东仁和集团与康美公司另外股东香港维港公司、周家宁分别达成协议，完成股权转让，康美公司成为仁和集团全资子公司。2008年3月17日，控股股东仁和集团与药都仁和另外的股东樟树医药集团达成协议，完成股权转让，药都仁和成为仁和集团全资子公司。为实现相关医药优质资产的整合，减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，仁和集团决定将上述两家子公司全部股权转让给上市公司。