首开股份海门土地交易悬疑

　　本报记者 杨峰 实习记者 任牧 海门、北京报道

　　虽然多年前就已撤县立市，但海门至今使用的依然是南通的电话区号。这个原本隶属南通的一个小小县级市，打车从市区的东端到西端，在正常交通状况下，只需15分钟。

　　然而，就在这座小城里，不久前却迎来了一桩“大买卖”：北京大型房地产上市公司首开股份(600376.SH)，以近4.1亿元的高价在远离市中心临江的海门港开发区拿下一块面积为1067.88亩(711926平方米)地皮的73.8%股权。

　　据当地开发区管委会办公室工作人员和与市政府高层有密切接触的金融界人士介绍，在开发区，“项目(工业)用地大概为13万/亩，而住宅用地的合理价格约为30万/亩”。如果把上述交易的标的物简化为1067.88亩土地的话，则首开股份拿下这块土地的成交均价则达到了53.02万元/亩(4.1亿/［1067.88×73.8%］)，而按照评估公司给出的净资产评估值8.09亿元计算，则此地块的每亩单价高达83.34万元。

　　据本报记者在当地实地调查得知，土地出让方海门锦源国际俱乐部有限公司(下称“锦源国际)在海门当地并无其他经营资产。从1998年注册以来，锦源国际不断更换名称，变换股东，却一直未见其有过真正的开发项目，甚至就在首开股份刚刚进行完交易之后，记者走遍海门市，都未能找到锦源国际的办公地点，以及经营许可范围内的经营项目。

　　无论是开发区管委会企管科，还是当地的工商部门，对锦源国际都是知之甚少——以至于在采访中，海门市工商行政管理局的一位工作人员甚至向记者介绍这个从1998年就已注册的公司“正在筹办当中”。

　　两次交易

　　9月11日，首开股份的一纸资产收购公告引发市场关注。

　　首开股份公告称，公司控股子公司海门市融辉置业有限公司(下称“融辉置业”)以3.49亿元受让香港锦源国际投资有限公司(下称“香港锦源”)持有的海门锦源国际22.8%的股份。而5个月前，融辉置业在收购同一公司的51％的控股权时，只花了6000万元。

　　对不到半年时间内价格却相差如此之大，首开股份在公告中亦做出解释，“当时收购价格相对较低，主要原因是海门锦源公司取得土地的相关手续尚未全部办理完毕。为尽快履行收购手续，通过收购海门锦源公司获得海门锦源国际项目，海门融辉经与香港锦源公司协商，确定了先按照净资产价格收购51%，在海门锦源公司土地使用各项手续齐备之后，再溢价收购22.8%股权的分步收购方案”。

　　3.49亿元交易价格的形成过程，首开股份在公告中介绍，经北京正和国际资产评估有限公司(下称“正和国际”)评估，在评估基准日2008年7月31日持续经营的前提下，海门锦源经审计后账面总资产为4.44亿元，总负债为4.13亿元，净资产账面价值为3154.45万元。资产评估值11.73亿元，负债评估值3.64亿元，净资产评估值为8.09亿元。

　　按上述净资产评估值，海门融辉收购海门锦源22.8％股权的价格应为8.09×22.8％＝1.84亿元。随后公司又在上述股权评估价值基础上进行“适当溢价”，确定的最终收购海门锦源22.8％的股权价格为3.49亿元。

　　引发市场关注的，正是上述两次资产评估值的大幅跃升。第一次是净资产评估，账面价值只有3145.45万元，但正和国际给出的净资产评估值却高达8.09亿元；第二次是在股权转让阶段，净资产评估值8.09亿的22.8％对应的收购价格应为1.84亿元，而最终确定的收购价格却变成了3.49亿元。

　　记者在现场看到，与上述地块毗邻的，是当地房地产企业早已开盘销售的别墅项目“证大国际城”，售价仅4000元左右/平方米(87-88万元左右可买下一套200平米的别墅，且可议价)，但是销售状况依然不是非常好。据海门市土地交易所工作人员介绍，证大国际城的地块多年前就已批了下来，价格应该远在当前的土地市场价之下。

　　在海门生活了20多年，华泰证券海门营业部总经理、会计师茅伟平向记者介绍，只有100多万人口且缺少外来投资购房需求的情况下，海门市已开发的住宅面积已越来越逼近饱和线，即便在市中心，开盘许久并被当地人评价很好的楼盘，销售情况依然“不是很乐观”。

　　“空壳”锦源

　　在对评估公司正和国际的采访中，记者特意向负责此次交易项目评估的工作人员询问锦源国际的办公地点所在位置。

　　上述评估人员向记者介绍，其做资产评估的时候到过锦源国际的办公室，锦源国际的办公地点就是和在首开理想城(首开股份在海门的一个房地产开发项目)附近办公的融辉国际在一个楼里。

　　但是记者在调查期间赶到融辉国际在理想城的办公地点采访的时候，并未见到锦源国际的办公点——而融辉国际的一位周(音)姓办公室主任在拒绝接受采访的同时，也无意间向记者侧面证实了锦源国际在当地并无其他的楼盘和开发项目，有的也只是那块地皮。

　　而海门市土地交易市场(国土资源局)的工作人员介绍，上述出让的地皮，锦源国际也只是2007年的2月13日才拿到手。锦源拿到地之后，未经任何“加工”又马上转手高价卖与融辉置业——甚至在卖与融辉的时候，相关开发手续还未完全办妥。(这也就是首开股份为什么要分两次收购的原因。)

　　至于锦源国际在当地多年(工商资料显示，其1998年就已在海门注册)究竟做过什么实业，或开发过什么项目，接受记者采访的海门当地仅有的两家证券公司营业部高层、房地产人士、政府人士甚至公司注册地的管理单位海门港开发区管委会企管科的工作人员，均表示未曾听说过。一位在当地生活了25年，上述原政府财政系统高层人士甚至称，“在海门那么多年，如果不是这个公告，还从未听过锦源国际这个公司”。

　　当记者拨通了锦源国际留在工商登记资料上的手机号码后，一位女性工作人员向记者表示，其并不在海门办公，也并未到过锦源国际“在海门的办公地点”，自己只是当初变更锦源国际工商登记资料的时候到海门来办理手续的(指融辉置业第一次收购锦源国际股权后的工商资料变更手续)，随后又给了记者一个锦源在北京办公地点的总经理的电话，记者随即以炒房客的名义致电该负责人。

　　该负责人在电话中向记者解释，融辉置业收购锦源国际股权后，因为已经取得了控股权地位，为方便管理，就把锦源国际的办公地点迁到了北京，目前在海门已经没有办公地点了。至于记者想去考察锦源国际的住宅项目的想法，其表示项目暂时并未动工，目前还只是一片荒地。

　　对锦源国际之前在海门曾从事过的经营项目，这位负责人同样表示并不知晓。

　　首开股份受访高层表示，自己只是买一块地皮而已，并没有义务去考察这个公司之前做过什么，或者没做过什么，“只要地皮是真实合法的就可以了”。

　　虽然把海门港开发区几乎找了个遍都没有看到锦源国际的办公地点，但是在“证大国际城”的附近，记者还是找到了公告中所示地块：海门市长江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧的1067.88亩土地。

　　很明显，锦源国际并未对这块地进行过任何修整：这块地里庄稼与荒草正一同茁壮生长。

　　让事情显得更为蹊跷的是，就在首开与锦源的交易发生前不久，某著名网站的高尔夫频道上出现对海门锦源的高尔夫项目的介绍。该介绍中写道，“海门锦源国际高尔夫俱乐部有限公司由锦源国际投资有限公司(香港)投资兴建，俱乐部总占地面积2462亩，其中首期项目占地1448.7亩，总投资3.5亿元人民币。设有18洞72杆国际标准高尔夫球场、高尔夫练习场、会所、别墅、网球场、游泳池等娱乐设施。”

　　而事实上，在海门人当中传说多年的高尔夫项目，在两三年前就已被叫停，目前也没有新的立项。带记者在海门港开发区内寻找锦源国际的出租车司机还曾特意停车让记者参观了一下原本被规划为高尔夫球场的地皮——如今已是荒草丛生。

　　海门高尔夫项目的被叫停，记者得到了多方验证。海门市国土局、市政府秘书处(由原政府高层当面代记者电话询问)、开发区管委会(原高尔夫项目地块所在地的直管部门)等相关部门的被访人员均明确向记者证实了高尔夫项目早已被取消，而海门市土地交易市场的工作人员同时向记者证实海门目前没有批准高尔夫项目用地。

　　锦源“变身”

　　事实上，锦源国际自1998年注册以来，前前后后更换过多次名称，股东变更现象也是频频出现。

　　1998年注册时，锦源国际的初始名称叫做“海门扬子乡村俱乐部有限公司”，性质属于中外合资，其中中方投资人为海门港经济发展总公司，外方投资人为在巴哈马注册的新地集团有限公司，公司注册资本为1200万美元(外方出资1050万)，投资总额为2980万美元，经营范围为“游泳池、网球场、高尔夫球练球场、健身房、休养娱乐及配套服务”。

　　但是到2000年7月份，因为投资方巴哈马新地集团注册资金迟迟不能到账，公司董事会同意将原外方所拥有的占注册资本87.5%的股份全部转让给萨摩亚国TOP PROPERTIES DEVELOPMENT LIMITED，并将公司注册资本金从1200万美元减少至350万美元，总投资额从2980万美元减少为588万美元。

　　而2年之后的2002年8月份，公司又变更了很多项目。据海门市对外贸易经济合作局的书面批复文件，公司名称变更为“海门江畔休闲度假村有限公司”，并将原公司中方、外方股权全部转让给香港天安房地产开发有限公司，同时公司总投资从588万美元增加到2000万美元，注册资本金增加到1000万美元。

　　这一次变更海扩大了公司的经营范围，工商变更材料显示，经营范围增加了“别墅、公寓的开发与经营”项目，而此时的公司股东当中，变更后的三位董事会成员中，出现了两位北京人——而在2003年的3月3日，这位仅有的非北京人，也被换掉：当天的会议记录显示，除了当时的董事长未被更换外，其余两位均被新上任的北京人接替。

　　1个月后，公司又召开董事会，将总投资额迅速从2000万美元减少至600万美元，注册资金降至了300万美元——在工商部门的备案资料中，还特意注明了一句：“公司自2002年8月26日变更登记以来没有开展任何工作。”

　　等到了年底时，公司再次换名，新公司名称变更为“海门锦源国际高尔夫俱乐部有限公司”，注册资金上升到500万美元，投资总额增加至1000万美元，同时公司换上了新的四人董事会，其中大部分成员为上海人。

　　后来，因为高尔夫概念的夭折，锦源国际进行了最后一次名称变更：2004年12月15日，公司将名称中的“高尔夫”三字去掉后，变成了目前使用的“海门锦源国际俱乐部有限公司”。 “锦源国际原来租了开发区的一套小院子办公，2005年的前后就搬走了，后来在海门似乎什么也没干过”，海门港开发区管委会企管科王聪向记者证实。

　　然而，正是锦源国际却在2007年的时候突然“成功”杀了一个回马枪，在并不被当地人所看好的地段买下一块地皮，然后干净而迅速地转手高价卖与了在当地早已有开发项目(首开理想城)的首开股份。