西昌电力：违规担保酿大祸 解债之路何漫漫

　　曾经在资本市场风光一时的“朝华系帮主”、被称作“西南第一富豪”的张良宾因职务侵占、挪用上市公司资金，近日被四川省凉山州中院判处有期徒刑18年，其弟张斌被判刑15年。

　　发迹于成都红庙子的张良宾，在其得意时，曾被媒体誉为“玉面书生”、“涪陵王”。

据说是因为和行长关系不好，1993年，张良宾辞掉重庆市工商银行涪陵支行信贷员的工作，跑到成都混迹于红庙子，从最初做二级市场到一级半市场，再到成为朝华科技、西昌电力等上市公司的控股股东，十多年来，张良宾和他弟弟张斌在西南股市翻云覆雨甚为得意。

　　今天，张氏兄弟虽已受到了法律的制裁，但西昌电力却还在慢慢消化张氏兄弟酿制的“苦酒”——背着10多亿元违规担保的巨大“包袱”，西昌电力欲飞无力。

　　招商引资引来了“黄鼠狼”

　　从初次进入西昌电力到开始掏空西昌电力，“耐心”的张氏兄弟“蛰伏”了整整8年。

　　西昌电力是凉山彝族自治州唯一的上市公司，1994年6月经四川省体改委批准，在原国有独资凉山州西昌电力公司基础上改制为股份公司，总股本5500万股，其中国有股2915.5万股，占53％，另有法人股2247万股和内部职工个人股137.5万股。1996年6月，公司按1:1的比例、每股1.80元的价格向原有股东增资扩股，公司股本总额增加到11000万股。

　　张良宾兄弟就是利用1996年的这次增资扩股进入西昌电力。当时凉山州财政困难，拿不出足够财力配股，发愁之际，张良宾出现了。他以每股1.90元的价格受让了属于凉山州的配股，多出来的每股0.10元溢价成为了州财政收益。后来，张良宾又零零星星以2元每股的价格收进了一些社会法人股。

　　张氏兄弟的这些股份由他旗下三个公司持有，朝华集团2414.5万股占21.95%、四川立信1081万股占9.83%、深圳正东大981.69万股占8.92%，三部分股权加起来已经超过了第一大股东国有股的3030.54万股。这样的股权结构，为后来张氏兄弟能在西昌电力为所欲为埋下了伏笔。

　　张良宾兄弟静静地“蛰伏”着。

　　到了2002年2月，西昌电力上市申请获批，面向社会公众公开发行5500万股，总股本从11000万股增加到了16500万股。2003年度按10股送8股向股东送配股后，公司的总股本增为29700万股。至此，各股东持股比例变为：国有股仍是第一大股东，占18.37%；朝华集团占14.63%，四川立信占6.55%，深圳正东大占5.95%；其他社会法人股占19.5%，内部职工个人股占1.67%；社会流通股占33.33%。

　　这时候的董事会由11人组成，董事会组成人员为朝华、立信、正东大4人，凉山国资4人，凉山其他法人股3人——董事会内基本实现了各股东单位的相互制衡，董事长、总经理等关键职位都由国有股掌控。

　　“张良宾兄弟在1996年进入西昌电力之时，以及上发行审核会时，都曾承诺不谋求西昌电力的控股权，不会把三部分的股权合并。”西昌电力副董事长、总经理罗俊介绍说。

　　然而，2003年4月，朝华集团与其关联企业四川立信、深圳正东大在中国证券登记结算公司上海分公司进行非交易过户，由朝华集团收购四川立信和深圳正东大分别持有的西昌电力法人股1081万股和981.69万股，使朝华集团持有西昌电力股份增加到4477.19万股，占公司总股本的27.13%，从而取代国有股成为西昌电力第一大股东，完成对西昌电力的“曲线控制”。

　　“张良宾抢了个时间差，赶在《上市公司收购管理办法》生效前完成股权收购，来规避证监会的相关规定。”证监会2002年9月28日颁布了《上市公司收购管理办法》，并于2002年12月1日生效，而朝华集团收购四川立信、深圳正东大股权的协议抢在2002年11月25日签订，从而规避了证监会的收购管理规定。

　　胆小还是胆大？

　　西昌电力的一位员工告诉记者，公司前董事长张斌很胆小，下去考察水电站建设工地，都不敢单独睡觉非要找个人陪。就是这样胆小的张斌，却和他哥哥张良宾一起，利用违规担保和占用资金，掏空了西昌电力。

　　成为第一大股东后，张氏兄弟的下一步行动就是控制董事会。2003年5月，张氏兄弟在董事会换届之际，利用《公司法》在董事设置上的模糊表述，提出并实施了持股5％以下股东不进入董事会，且将董事会人数设置为17人，其中朝华方7人，凉山4人（国有股3人，其他小股东1人），6名独立董事中朝华方推荐出任的也占到4人，17名董事中朝华占到了11名。同时，朝华方面委派张斌出任董事长，董事会秘书张光华也由朝华委派——张氏兄弟彻底控制了西昌电力董事会。

　　“以企业自主经营为由，利用董事会的实际控制权避开中小股东和国资监管，使我们付出了沉痛代价。”凉山州副州长许正模时任凉山州财政局局长，谈起张氏兄弟为什么能以不到30％的股权，占得60％多的董事会席位，他认为由于认识不到位，作为第二大股东的国有股，并没有在一系列违规担保操作中起到应有的制约作用。

　　其后的几年时间，张良宾、张斌兄弟进行了一系列掏空西昌电力的违法犯罪活动。朝华科技及其关联企业在多笔银行贷款即将到期、甚至逾期的情况下，超越董事会权限，采取伪造董事会决议和暗箱操作等手段，将西昌电力拖入重庆地区上市公司银行贷款互保圈中，致使西昌电力对外担保总额高达10.2305亿元，同时通过直接、间接方式占用西昌电力2亿多元资金。

　　2006年3月，张良宾被警方控制，而张斌则潜逃在外，一年多后在深圳落网，“听说是在一个贫民窟被抓的，很狼狈”。

　　蹊跷的董事会决议

　　在西昌电力10.2305亿元对外担保中，又以为太极集团股份有限公司（简称太极集团）担保2.8305亿元为甚。

　　“我根本没有在董事会决议上签字，也不知道这事情，直到太极到法院起诉才知道这么件事。”时任西昌电力总经理的罗俊说，西昌电力和朝华集团之前曾约定互保，金额控制在3亿－4亿之间。直到2005年4月27日，太极状告西昌电力后，他才晓得有这笔2.8亿元的担保，董事会没有为此开过会，所谓的董事会决议是伪造的。

　　既然没有签过字，这份上有“罗俊”签名的董事会决议是怎么来的呢？

　　记者看到了这份原件保存在重庆公安局的董事会决议复印件，内容是“二00四年十二月八日，在××召开了董事会，形成如下决议：同意为四川立信投资有限责任公司向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供的2.8305亿元的股权质押担保提供担保，并承担相关连带责任。”董事会决议上签着张斌、张良宾、罗俊等12位董事的姓名，董事谢飞以及吴大器等4名独立董事没有签名。

　　除了罗俊，在《董事会决议》上留有姓名的王成珍、杨成斌等多位董事也都否认董事会就此开过会，本人没在决议上签过字，董事李众江、郝江波等确认本人签过字，但不能确定是否开过会，董事冯德荣承认上面的签名是他本人的，但确认没有开过董事会，因为签名地点是“在四川立信公司我的办公室里面，当时立信公司的总裁助理张霞把文件拿到我的办公室里来，我看见张斌签了字，我才签的字，因为我要对大股东负责。”

　　董事庞小锋说，对上面的签名“不能肯定也不能否定”，他说按他的签字习惯，他喜欢在右下角签名，而这个决议上他的签名是在左下角，按笔迹来看，应该是他签的，“因为我签的太多了，确实记不清了。”

　　据介绍，西昌电力董事会有现场开会和通讯表决两种，如果是现场开会，董事会决议上的签名都在同一张纸上，如果是通讯表决，董事们的签名都是传真或邮寄过去，不在同一张纸上。这份董事会决议上12个签名都在一张纸上，但查询西昌电力的会议记录上并没有2004年12月8日的任何会议记录，蹊跷的是，这份董事会决议也没有编号。

　　有人签过名，有人没签过名，还有人不能确定是否签过名，这份董事会决议确实“蹊跷”。或许，只有当事人张良宾最清楚它的来历。

　　张良宾2006年4月接受凉山州公安局询问时表示，决议是在他的安排下，由朝华科技的董秘黄星在太极公司代西昌电力做了一份“董事会决议”，内容就是同意为四川立信用持有西昌锌业的股权向太极担保行为提供担保。

　　说来故事长，朝华和太极的相互担保起源于2001年。2001年11月13日，太极集团与朝华科技签订协议，约定相互为对方银行借贷提供担保，《互保协议》中约定的互保总额为2.6亿元。此后，朝华科技与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行等多家银行通过签订借款合同分多笔借得人民币3.0372亿元，太极集团与其关联企业重庆太极实业（集团）股份有限公司（简称太极实业）对上述借款向各债权银行提供了担保。

　　2004年11月，这些贷款逐笔到期，各债权银行已向朝华科技发出催款通知，朝华科技因为资金链断裂无力偿还贷款，太极集团和太极实业已实际面临为朝华科技承担逾期贷款清偿的担保责任。为了减轻太极的担保责任，朝华科技的控股股东四川立信以其拥有的西昌锌业2.8亿股权，为太极实业的担保提供反担保。

　　至于为什么要把西昌电力作为追加担保，张良宾说，2004年12月朝华与太极续签互保协议时，太极要求朝华提供质押担保，朝华就用立信持有的西昌锌业43.98％股权作为质押担保，但太极担心立信在西昌锌业的股权有问题，要求朝华追加西昌电力为质押行为作担保。“他们认为立信在西昌锌业的股权价值不实。”朝华科技就利用其为西昌电力第一大股东、实际控制人的条件，让西昌电力开出董事会决议和担保函，为四川立信的2.8亿西昌锌业股权作保值担保。后经凉山中院审理查明，四川立信持有的西昌锌业2.8亿股权系完全虚假出资，相关当事人虚假出资、抽逃出资罪名成立。

　　除了这笔2.83亿元的担保，与浙江金信信托1.2亿元的担保案等其他违规担保行为，也大都是张氏兄弟采取伪造董事会决议等方式得以得逞的。

　　漫漫解债路

　　直到2005年4月27日，太极实业的一纸诉状，才让西昌电力知道自己已被大股东拖入担保泥潭，至于到底有多少违规担保，当时还是未知数。

　　张氏兄弟的违法犯罪、公司内控机制的不完善——本该由总经理工作部保管的公司印章，任由大股东带走、银行把关不严以及独立董事的不“独立”，让西昌电力背上了无法承受之重。担保危机爆发后，西昌电力的融资平台遭到了严重破坏，在建电站工程后续资金无法融资，银行也纷纷催贷。

　　无法承受之重也得承受。西昌电力作为凉山国民经济基础产业的骨干能源供应企业，利用自发电和外购电，担负着凉山州十三个县市工农业生产用电、400多万人口生活用电以及西昌卫星发射中心部分供电任务。西昌电力的风险化解工作关系到凉山经济、民生和稳定，牵涉面广，社会影响大，为此四川省和凉山州分别成立了协调小组和领导小组，协助西昌电力解债。在这过程中，四川证监局果断立案稽查，查清问题，及时向省政府和省综合监管体系协调小组汇报情况，提出建议，并紧紧依托综合监管体系，与有关成员单位密切配合，共同做好风险处置工作。

　　“我们多次约见公司实际控制人及董事、监事和高管人员谈话，并对公司进行现场监管，一方面要求公司采取多种措施，查清对外担保情况，及时披露信息，充分揭示风险；另一方面督促公司及实际控制人制定切实可行的风险处置方案，化解风险。”四川证监局如此平和语言介绍的背后，包含着无数一线监管的艰辛，帮助西昌电力维持正常经营，及时处置、化解风险。

　　凉山州国资委常务副主任胡志忠表示，西昌电力危机的出现并非生产经营方面引发的问题，纯属违规担保引起，其根本原因是董事会大权旁落造成的。

　　在这种情况下，凉山州政府于2006年3月通过联合公司第二至第十一大股东（均为凉山州内，具有地方政府背景）一致行动的方式，合计控制了公司37.87%的股权，取代朝华成为第一大股东，并在2006年4月5日召开2006年度第一次临时股东大会，适时对董事会进行了提前换届，按持股比例分配各股东进入新一届董事会的人数。选举产生的董事会中，15名董事中凉山方占到了9人，同时出任董事长、总经理、监事会主席，并否决了张良宾任西昌电力董事的议案，从而取回了对董事会的控制权。

　　据了解，截至记者发稿前，西昌电力通过各种方式，已经解除违规担保4.88亿元，主要解债方式：

　　一是贷款人自己还款，这部分大概有7000多万元；

　　二是朝华系质押股权的拍卖，所得款项用于偿还债权银行；

　　三是利用凉山州丰富的水电资源，引进战略合作伙伴解债。

　　凉山州千方百计替西昌电力引进新的合作伙伴九龙电力，并把“由合资公司承接西昌电力担保或有债务2.8亿元”为条件。双方合作开发装机5万千瓦的盐源永宁河三级电站和装机28万千瓦的木里河沙湾电站。两电站合资公司分别于2005年8月和11月办理了工商注册登记，西昌电力持股40％、九龙电力持股60％，目前盐源永宁河三级电站已经开始发电，沙湾电站实际到位资金已达到21.6亿元，预计在明年，第一期工程将开始发电。“当时西昌电力这么大个烂窟窿，谁也不愿进来，州里是做出重大牺牲，费尽口舌并拿出水电开发权，才引了九龙电力进来。”许正模说，除了承接债权，引入新的合作伙伴还有三个先决条件——必须有利于凉山州的发展、有利于西昌电力的发展、有利于员工收入的提高。

　　“我们最痛心的还不是这10多亿违规担保，而是危机爆发后，耽误了西昌电力的发展机会。原来州里打算配给我们300多万千瓦的开发权，就算按照目前800元一千瓦开发权转让价计算，就值20多亿元。”罗俊遗憾地告诉记者，因为发展时机不等人，鉴于当时西昌电力融资平台遭破坏，处于破产边缘，州里把大部分的开发权给了其他企业。

　　目前西昌电力还有5.3505亿元的违规担保余额，其中最主要的是与太极实业的2.8305亿元、与浙江金信信托1.2亿元的担保。这两笔诉讼都已经二审判决，西昌电力败诉。“谁用钱，谁还钱，不能将发达地区的债务通过一系列法律手段向西部落后的民族地区企业转嫁。对于不公平判决，我还是不服，十年八年总要讨个公道。”罗俊介绍说，西昌电力正在向最高人民法院、最高检察院提起申诉、抗诉，希望能够得到公正解决。

　　期待“轻装上阵”

　　凉山地处攀西裂谷成矿带，矿产资源丰富且具有品位高、埋藏浅、易开采、综合利用价值高等优点，现已探明矿种82种，有相当储量的达59种。根据凉山州的“十一五”规划，到2010年将形成钢铁冶炼加工、有色金属加工、稀土冶炼加工及高载能工业等产业支柱。

　　“就地挖矿、就地加工、就地形成产品，为了支撑钢铁冶炼加工、有色金属加工、稀土冶炼加工等高耗能产业的发展，未来至少需要400万千瓦的装机，而目前整个凉山的装机容量不到100万千瓦，这300万千瓦的缺口给西昌电力提供了历史性的发展机遇。”罗俊自豪地介绍说，凉山州内群峰险峻，江河纵横，水能资源极其丰富，大江大河的可开发量高达7600万千瓦，中小河流也拥有1000多万千瓦的储量，可开发量超过800万千瓦。他算了笔账，目前西昌电力已有权益装机10多万千瓦，年发电6亿度，正在开工建设的水电站项目有52万千瓦，未来将达到70万千瓦，保守估计按每年发电5000小时计算，也能发电35亿度，至少是现在的5倍。“我们有自己的电网，发了电根本不愁销售。”

　　盐源永宁河四级电站是西昌电力正在建设的电站之一。在施工工地上，西昌电力监事会主席周刚告诉记者，目前8公里的涵洞隧道已经打通了5公里，预计明年底或后年初，电站就能发电了。从西昌到永宁河四级电站，有250多公里，需要翻越三座3000米左右的高山，由于去的时候刚发生了会理地震，山路上泥石流较多，很多路面坑坑洼洼的，去电站的路上，记者还被颠吐了两次。周刚说，这个电站的路已算最好走了，其他电站道路条件更差，十几公里可能就得走两小时。

　　工地的一位管理人员介绍说，现在工作条件已经比以前好多了，前几年建设电站时，别说电视，就连电话也不通，经常要工地组织车辆拉着工人到几十里外的镇上给家人打电话。他说，尽管工地上很苦，但面对在四川投资小水电的江浙老板的高薪聘请，公司员工基本没有外流，企业凝聚力很强。

　　“这三年一直忙着化解危机，公司确定今年是发展年，到明年这时候，公司装机容量就能翻一番，有能力在发展中解债。”西昌电力期待着甩掉包袱，振翅高飞。