整合方案二选一 新湖系整合路径猜想

　　地产、矿业、金融，三家上市公司，摆在温州商人黄伟面前的这张资本拼图，庞杂而又令市场充满想象。

　　2008年10月13日，“新湖系”帐下三家上市公司新湖中宝（600208.SH）、新湖创业（600840.SH）、哈高科（600095.SH）集体停牌，宣布“为进一步完善公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司，新湖控股有限公司（下称新湖控股）和新湖集团拟对旗下资产、业务和上市公司进行整合重组”。

　　记者从市场多种分析中,梳理出新湖系的两条整合路径: 除已经复牌的哈高科外，“新湖系”另外两家公司的走向将有两种可能：一是新湖中宝与新湖创业各司其职，前者将收编新湖系的地产资源，而后者则专注金融与矿业；二是新湖创业以换股或合并的方式进入新湖中宝。

　　有市场人士分析指出，后一种方案毕其功于一役，成行的可能性更大一些。

　　而新湖控股与新湖集团上下，对上述方案并未明确表态，但接受采访相关人士表示，此次整合出于战略考虑，亦是履行之前的承诺，与外界传言“所谓的资金压力”无关。

　　资本拼图

　　崛起于江浙，后将“新湖系”版图蔓延至全国，温州人黄伟向来低调，但素以资本运作高手的面目示人。

　　根据2008胡润富豪榜，黄伟以110亿资产，位列胡润百富榜第28位，而在地产富豪榜上，则居第11位；在金融富豪榜上，居17位。

　　携三家上市公司以及湘财证券、新湖期货和众多银行和券商股权，黄伟的资本控制力，则远超其个人资产。

　　而新湖系帐下主要资产，则散落于三家上市公司和母公司之间，进行一番梳理亦实属必要。

　　记者了解到，由于新湖创业的地产项目开发相继进入尾声，新湖中宝有望最终成为新湖系的地产旗舰。

　　而在之前的新湖系布局上，亦初露端倪。

　　根据新湖中宝与新湖创业在地产领域的分工，前者主要开发上海和江苏之外的地产项目，而后者则限于上海和江苏。此亦是当初黄伟造系之时，为避免同业竞争作出的承诺。

　　而新湖创业，则有望就此成为新湖系的金融和矿产的资本平台。“在此之前，新湖创业的招聘，也主要集中在矿产领域的人才。”接近新湖系的人士向记者表示。

　　目前，该公司最引人注目的就是对青海碱业和湘财证券的投资。

　　2008年6月28日，新湖创业曾经公告，拟出资1亿元，收购新湖集团持有的青海碱业有限公司的3.87%股权。此次收购完成后，该公司将持有青海碱业10.83%的股权。此前，新湖集团通过分期出资9.046亿元，持有青海碱业35%的股权。

　　此外，新湖创业还持有湘财证券3.36%的股权，而新湖控股正是湘财证券的第一大股东，持股比例高达42.46%。

　　在此之前，市场对湘财证券借壳上市多有想象。但据接近新湖系的上述人士表示，从去年开始，湘财证券借壳上市就几无可能。

　　“新湖系内部，对于湘财证券借壳上市，早就没有期待和计划了。现在的目标，就是扎扎实实把湘财证券做好、做规范，上市是以后再考虑的问题。”该人士向记者表示。

　　此外，新湖中宝也持有大量金融资产。目前该公司持有浙江新湖期货经纪有限公司71.15%股权。

　　2008年上半年，新湖中宝出资4.5亿元，以增资方式认购盛京银行股份有限公司3亿股股份，入股后占该公司总股本8.83%的股权。

　　2008年1月，新湖中宝亦曾公告，出资6000万元，认购长城证券1000万股，至此该公司共持有长城证券1492万股，占长城证券增资后出资比例的0.72%。

　　或将合并

　　相比之下，更为激进的方案，则是新湖中宝与新湖创业两家上市公司合并。

　　“如果这样做的话，可以说新湖系是下了血本的。需要废掉一个壳资源。通过换股的方式，将新湖创业并进来。”分析人士向记者表示。

　　上市公司之间的合并并非没有先例。

　　早在2004年，第一百货（600631.SH）就以换股的方式，合并华联商厦（600632.SH），并最终更名为百联股份。

　　而目前正在进行中的“攀钢系”重组，亦是采用上市公司间吸收合并的方式。即以攀钢钢钒（000629.SZ）为主,通过换股方式吸收合并旗下另外两家上市公司攀渝钛业（000515.SZ）和长城股份（000569.SZ）,以实现整体上市。

　　而对于新湖系来说，在其整合过程中，新湖中宝的旗舰地位，毋庸置疑。“管理层的股权激励方案，也大都压在了新湖中宝。”有分析人士向记者表示。

　　“这一方案中，新湖中宝的定位将是地产加矿业，因为地产的周期性太长，而矿业则属于长线投资，比较稳定。二者既有相通性，也有稳定性。而且在规模、业绩、节奏上可以相互支持。”有分析人士向记者表示。

　　就在新湖系集体停牌之前，新湖中宝刚完成了一笔矿权交易——受让自然人刘万林、王宝山合计持有的河北丰宁承龙矿业有限公司960万股股权，占其注册资本的80%，交易价款为人民币1.3亿元。

　　此外，新湖中宝也曾出资5000万元，取得蓬莱金奥湾矿业有限公司100%的股权；出资7800万元，收购山东省蓬莱市大柳行金矿庄官矿区矿山资产。

　　而对于另外一家新湖系公司哈高科来说，整合或已经结束。记者从相关渠道获悉，哈高科将不会作为本次整合的重点，“只是会为后续的整合做准备。”

　　该公司主要集中于大豆产品深加工领域，也有少量地产业务，但仅限于黑龙江省。在金融领域，该公司曾投资5480万元，持有温州银行4.46%的股权。

　　此前，哈高科已经率先复牌。根据公告，新湖控股拟将其持有的上市公司30.59%股权全部转让给新湖集团。而新湖控股正是新湖集团80.29%的控股股东，而新湖集团正是新湖中宝的控股股东，并通过子公司宁波嘉源实业发展有限公司，控股新湖创业。

　　“这样就将三家上市公司，基本置于一个平台之上，便于后续的整合。”接近新湖系的人士向记者表示。

　　但亦有券商研究人士向记者表示,从常理来分析,民营企业大多对壳资源格外珍惜,“如果两家上市公司合并的话，将会废掉一个壳资源，大股东的损失会比较大，这似乎有悖常理，因此，这条整合路径也存在一定的悬疑。”

　　此外，对于外界传言新湖系资金链紧张一说，新湖集团相关人士对此予以回应，“关于新湖系财务状况的传言是无稽之谈”，目前集团财务状况良好，而停牌整合，是出于战略考虑，亦是履行承诺之举，与财务状况并无关系。

　　“仅仅从新湖系两家以地产为主业的上市公司的财务状况来说，相对于其他地产公司，还是比较稳健的，因为他们拿地的成本不是很高，而且项目分布在全国，有利于平滑风险。”有杭州地产界人士表示。